瀚葉股份收購公眾號事項遭二次問詢

    上周（6月11日-6月15日），滬深交易所發(fā)出各類問詢函件30封（已披露部分），包括深交所19封，上交所11封（含2封監(jiān)管工作函）。

    交易所對收購事項依然保持了較高的關(guān)注度，瀚葉股份、新日恒力因重大資產(chǎn)重組被二次問詢。媒體負面報道同樣引起交易所高度關(guān)注，雛鷹農(nóng)牧、鴻達興業(yè)因此被追問，宏達礦業(yè)、*ST富控還因媒體對中技系的報道收到了上交所的監(jiān)管工作函。

    因收購標的是微信公眾號的運營方，50個編輯維護981個公眾號且估值高達38億元，瀚葉股份的重大資產(chǎn)重組自預案披露之日便爭議不斷，上交所此前已第一時間發(fā)出重組問詢函，從專業(yè)角度提出疑問。6月8日，瀚葉股份召開重組說明會回應外界質(zhì)疑。6月14日，瀚葉股份公告調(diào)整支付對價至32億元。6月15日，上交所再次發(fā)出重組問詢函。

    根據(jù)調(diào)整后的重組方案，瀚葉股份擬向漿果晨曦、紀衛(wèi)寧等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買量子云100%股權(quán)，對價32億元，同時募集配套資金不超過8.5億元。量子云是一家移動互聯(lián)網(wǎng)流量聚集、運營及變現(xiàn)的新媒體公司，旗下運營的微信公眾號多達981個，其中卡娃微卡粉絲量逾1500萬人，粉絲過百萬的公眾號86個。

    和前次一樣，上交所在二次重組問詢函同樣細致而專業(yè)，首先追問了標的資產(chǎn)持續(xù)盈利問題。方案中稱，量子云主要借助“微信生態(tài)圈”發(fā)展，通過具有電子相冊功能的公眾號吸引用戶關(guān)注，實現(xiàn)流量聚集和變現(xiàn)，微信在公眾號的未來發(fā)展和持續(xù)盈利中可能掌握較大話語權(quán)。

    上交所要求瀚葉股份補充披露，微信公眾號的廣告市場規(guī)模及競爭格局；微信對公眾號廣告收入是否進行抽成，如改變公眾號廣告收入的分成政策，是否會對標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大影響；主要競爭對手與競爭格局，分析說明標的資產(chǎn)的經(jīng)營模式是否易于復制和模仿；標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力，是否足以支撐本次交易的估值。

    瀚葉股份此前回復稱，微信為主流社交媒體，量子云運營的微信公眾號矩陣不存在使用年限或消失的可能性。上交所據(jù)此要求公司補充披露此說法的依據(jù)，收益法評估中穩(wěn)定期的增長率和現(xiàn)金流情況，說明采用永續(xù)收益法進行評估的合理性。

    瀚葉股份稱，公眾號的價值受粉絲質(zhì)量等因素影響較大，單位粉絲不能客觀反映標的公司價值，故未予披露。但上交所發(fā)現(xiàn)，重組預案在進行盈利預測時，粉絲數(shù)量及單位粉絲收益是重要預測基礎(chǔ)之一，因此單位粉絲估值仍是判斷標的資產(chǎn)估值變化及其合理性的重要參考指標。

    另外，上交所要求瀚葉股份補充披露：前十大公眾號粉絲去重后的數(shù)量、活躍粉絲數(shù)量；結(jié)合粉絲數(shù)量的變化，平均單個粉絲產(chǎn)生的收益變化，分析說明單個粉絲短期內(nèi)估值差異較大的原因及合理性；預測期內(nèi)粉絲增長與單個粉絲收益的具體數(shù)據(jù)、預測方法及依據(jù)，并說明是否審慎合理。

    對于量子云估值，承擔業(yè)績承諾的交易對方對應的整體估值為32.4億元，不承擔業(yè)績承諾的交易對方對應的整體估值為22.4億元，業(yè)績承諾與否影響估值達10億元。上交所追問，不承擔業(yè)績承諾的股東方放棄10億元估值差距的具體原因及合理性，業(yè)績承諾與否產(chǎn)生的較大估值差距是否說明該業(yè)績承諾具有較高程度的不確定性，以此確定交易作價是否有利于保護公司及中小股東的合法權(quán)益。