康達(dá)爾聘會計師事務(wù)所遇阻 年報“難產(chǎn)”被立案調(diào)查

    ■本報記者 趙琳 見習(xí)記者 王曉悅

    6月10日，康達(dá)爾公告稱，公司因未能于4月底在法定期限內(nèi)披露2017年年報，涉嫌信披違法違規(guī)，已被證監(jiān)會立案調(diào)查。因兩大股東意見不合，此前康達(dá)爾聘請會計師事務(wù)所的議案審議多次仍未獲通過，年報持續(xù)“難產(chǎn)”，公司股票已于5月2日開始停牌。

    但兩大股東圍繞年報展開的爭奪戰(zhàn)越發(fā)白熱化。5月31日，康達(dá)爾董事會公告稱，瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）拒絕承接康達(dá)爾2017年度財務(wù)審計和內(nèi)控審計業(yè)務(wù)，代表深圳華超的董事會一時失去博弈的籌碼。而另一面，京基集團(tuán)在提交聘請信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的議案被董事會拒絕后，轉(zhuǎn)而求得監(jiān)事會的支持，康達(dá)爾將于7月27日召開股東大會審議聘請信永中和會計師事務(wù)所的議案。

    在監(jiān)事會的加入下，曠日持久的股權(quán)之爭開始有些微妙的變化。

    瑞華會計師事務(wù)所拒接審計業(yè)務(wù)

    為盡快完成公司年報披露事項，康達(dá)爾原定于6月11日召開2018年第四次臨時股東大會，審議聘請瑞華會計師事務(wù)所的議案。然而，就在股東大會召開前夕，此事突生變故。2018年5月31日，瑞華會計師事務(wù)所向康達(dá)爾發(fā)函，謝絕承接公司2017年度財務(wù)審計和內(nèi)控審計業(yè)務(wù)。

    令人困惑的是，康達(dá)爾并未在公告中說明瑞華會計師事務(wù)所拒接業(yè)務(wù)的具體原因。

    《證券日報》記者注意到，就在瑞華會計師事務(wù)所拒接康達(dá)爾業(yè)務(wù)之后，事務(wù)所爆出被證監(jiān)會調(diào)查，上市部暫停項目材料的受理。歷史資料也顯示，瑞華會計師事務(wù)所合規(guī)問題曾是雙方合作中斷的原因。2017年3月份，瑞華會計師事務(wù)所曾被財政部會計司、證監(jiān)會會計司責(zé)令暫停承接新的證券業(yè)務(wù)并限期整改，康達(dá)爾不得不放棄合作多年的瑞華會計師事務(wù)所，轉(zhuǎn)而聘請中審亞太會計師事務(wù)所作為公司2016年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)。

    更有媒體質(zhì)疑，康達(dá)爾董事會在與瑞華會計師事務(wù)所互動中存在不合規(guī)之處。

    公告顯示，2017年10月27日，公司董事會審議通過議案，同意聘請瑞華會計師事務(wù)所為公司2017年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)，提交股東大會審議。今年2月份，康達(dá)爾召開2018年第一次臨時股東大會，審議聘請會計師事務(wù)所的議案，但在京基和中小股東的棄權(quán)、反對下，此議案沒有得到通過。4月份，康達(dá)爾召開2018年第二次臨時股東大會，相關(guān)議案依然沒有獲得通過。

    盡管議案未獲股東大會通過，但康達(dá)爾董事會已于2018年1月3日與瑞華會計師事務(wù)所簽訂年報審計業(yè)務(wù)約定書及內(nèi)控審計業(yè)務(wù)約定書，并于2018年1月31日支付了相關(guān)審計費(fèi)用，組織開展了2017年年度報告編制工作。據(jù)了解，瑞華會計師事務(wù)所于2017年11月23日開始預(yù)審工作，于2018年4月9日向公司提交審計報告初稿，并于2018年4月20日向公司提交了最終的審計報告修改稿。

    根據(jù)康達(dá)爾2009年披露的會計師事務(wù)所選聘制度，第一章第三條規(guī)定，“未經(jīng)公司董事會、股東大會審議批準(zhǔn)，公司不得聘請會計師事務(wù)所開展審計業(yè)務(wù)。”公司治理協(xié)會副會長、隆安律師事務(wù)所高級合伙人張軍告訴《證券日報》記者，根據(jù)此條及其他相關(guān)規(guī)定，康達(dá)爾董事會有權(quán)聘請會計師事務(wù)所，但需要股東大會批準(zhǔn)。

    但張軍也表示，“為了公司利益，在股權(quán)之爭未決這種特殊情況下，董事會讓會計師開展審計工作也是不得已而為之，有一定的合理性。”不過，該議案最終沒有得到股東會批準(zhǔn)的情況下，該聘請行為是無效的。

    京基集團(tuán)求助監(jiān)事會

    聘請瑞華會計師事務(wù)所走不通，與此同時康達(dá)爾董事會也拒絕了京基集團(tuán)提出的聘請信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的議案。

    就在康達(dá)爾被瑞華會計師事務(wù)所拒絕當(dāng)天，京基集團(tuán)于2018年5月31日向康達(dá)爾董事會提請在第四次臨時股東大會增加議案，欲聘請信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度報告審計機(jī)構(gòu)。京基集團(tuán)表示，“董事會原擬聘任的審計機(jī)構(gòu)瑞華會計師事務(wù)所多次受罰，其業(yè)界聲譽(yù)及專業(yè)能力受到諸多質(zhì)疑，有理由相信選聘瑞華會計師事務(wù)所作為公司審計機(jī)構(gòu)難以實(shí)現(xiàn)對公司合規(guī)、有序的治理。”

    不過，康達(dá)爾董事會仍以選聘程序不合規(guī)等理由拒絕京基集團(tuán)的議案，甚至一不做二不休，直接取消第四次臨時股東大會。

    提請議案遭到董事會拒絕，卻得到監(jiān)事會的支持。6月1日，康達(dá)爾監(jiān)事會召開2018年第二次臨時會議，通過了召開京基集團(tuán)的申請。公告顯示，康達(dá)爾將于7月27日召開2018年第五次股東大會，審議聘請信永中和會計師事務(wù)所的議案。

    事實(shí)上，這不是京基集團(tuán)首次獲得監(jiān)事會的支持。5月5日，康達(dá)爾董事會收到京基集團(tuán)提請罷免董事羅愛華、季圣智的議案，隨即以董事任期未滿為由拒絕召開股東大會。5月11日，京基集團(tuán)轉(zhuǎn)而向監(jiān)事會提出申請，并獲得監(jiān)事會通過。康達(dá)爾將于7月12日召開股東大會，審議京基集團(tuán)提出的兩個罷免議案，投票表決是否免去羅愛華、季圣智的董事職務(wù)，這是京基集團(tuán)第三次提出罷免董事會成員。

    目前，京基集團(tuán)持有康達(dá)爾31.65%股權(quán)，位列第一大股東；原大股東深圳華超退居第二，持有康達(dá)爾29.85%股權(quán)。不過，由于京基集團(tuán)部分股權(quán)一直不被深圳華超認(rèn)同，京基至今未在董事會占有席位。近年來雙方的斗爭形式基本是，代表深圳華超的董事會以程序不合規(guī)、訴訟未結(jié)等理由反駁京基集團(tuán)的各項訴求，而京基集團(tuán)則通過股東提案、投反對票等方式爭取主動權(quán)?，F(xiàn)在看來，京基集團(tuán)似乎開始獲得監(jiān)事會的支持，股權(quán)之爭是否會因此產(chǎn)生新的變化？

    為了解事件進(jìn)展，《證券日報》記者多次致電康達(dá)爾董秘辦，但電話被接起一秒后隨即掛掉。6月8日下午，《證券日報》記者聯(lián)系上康達(dá)爾董秘胡琴，依照指示向公司郵箱發(fā)送采訪提綱，但截至發(fā)稿，未收到公司回復(fù)。