投服中心三問(wèn)中珠醫(yī)療資產(chǎn)重組

    6月6日，在中珠醫(yī)療重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)上，中證中小投資者服務(wù)中心（簡(jiǎn)稱“投服中心”）就標(biāo)的資產(chǎn)估值的公允性、交易定價(jià)的合理性、上市公司的支付能力提出了三方面問(wèn)題。

    估值是否公允

    預(yù)案顯示，以2017年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估，康澤藥業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為24.6億元，增值率為291.35%。投服中心對(duì)康澤藥業(yè)的估值合理性提出了兩點(diǎn)疑問(wèn)。

    根據(jù)重組預(yù)案，2017年康澤藥業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，凈利潤(rùn)下降至6224.86萬(wàn)元，降幅14.23%；毛利率由14.11%下降至11.01%。投服中心要求說(shuō)明，2017年凈利潤(rùn)和毛利率下降是否與“兩票制”的推行有關(guān)，“兩票制”對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有何影響，估值是否考慮了這一因素。

    根據(jù)重組預(yù)案，對(duì)康澤藥業(yè)估值時(shí)，2018年至2022年采用詳細(xì)預(yù)測(cè)方法；同時(shí)，業(yè)績(jī)承諾方承諾，康澤藥業(yè)2018年至2022年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為1.35億元、1.70億元、2.05億元、2.40億元、2.60億元。投服中心指出，預(yù)案中并未披露上述承諾凈利潤(rùn)是否與預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)一致。如果一致，在2017年凈利潤(rùn)下降的情況下，預(yù)測(cè)2018年至2022年凈利潤(rùn)持續(xù)高速增長(zhǎng)是否合理；如果不一致，承諾凈利潤(rùn)是根據(jù)什么確定的，如何保障兌現(xiàn)如此高的承諾凈利潤(rùn)。此外，對(duì)康澤藥業(yè)估值時(shí)假設(shè)2023年以及后續(xù)經(jīng)營(yíng)期業(yè)績(jī)維持2.5%的增長(zhǎng)，依據(jù)是什么。

    定價(jià)是否合理

    投服中心指出，康澤藥業(yè)74.5262%股權(quán)的預(yù)估值約為18.33億元，預(yù)估作價(jià)區(qū)間為18.33億元至20.12億元，較預(yù)估值上浮0%-9.76%。投服中心要求說(shuō)明，預(yù)估作價(jià)高于預(yù)估值的原因；最終交易時(shí)，康澤藥業(yè)作價(jià)較估值上浮的比例根據(jù)什么確定。

    預(yù)案披露，康澤藥業(yè)的交易采用差異化定價(jià)方式。其中，康澤藥業(yè)實(shí)際控制人陳齊黛的康卡咨詢、上海良濟(jì)堂和南平良濟(jì)堂合計(jì)持有康澤藥業(yè)約63.81%股份，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為9.8元/股至10.87元/股；廣發(fā)證券（13.24-0.75%）等24名股東合計(jì)持有約10.72%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)平均為6.86元/股，前者較后者的轉(zhuǎn)讓價(jià)格高42.86%至58.45%。投服中心要求說(shuō)明差異化定價(jià)的合理性。

    經(jīng)查詢，截至2017年6月30日，康澤藥業(yè)的股東共421戶。按此計(jì)算，尚有約400名中小股東未參與本次交易。對(duì)此，康澤藥業(yè)發(fā)布了《關(guān)于中小股東及異議股東保護(hù)措施的公告》，公司實(shí)際控制人陳齊黛或其指定第三方以6.86元/股的價(jià)格收購(gòu)異議股東股份。投服中心指出，陳齊黛以低于其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格收購(gòu)小股東的股份，可能導(dǎo)致與小股東之間的糾紛。投服中心要求說(shuō)明，收購(gòu)異議股東股份的目前進(jìn)展如何，后續(xù)上市公司對(duì)康澤藥業(yè)尚余的25.47%的股權(quán)作何安排，剩余小股東是否會(huì)影響上市公司對(duì)康澤藥業(yè)的整合。

    是否具備支付能力

    本次重組交易，中珠醫(yī)療擬全部以現(xiàn)金進(jìn)行支付，需支付18.33億元至20.12億元現(xiàn)金。中珠醫(yī)療將通過(guò)自有及法律允許的方式籌集資金。投服中心指出，根據(jù)中珠醫(yī)療2018年一季報(bào)，截至2018年3月31日，中珠醫(yī)療母公司貨幣資金共4.40億元，與所需資金相差甚遠(yuǎn)。

    投服中心要求說(shuō)明，中珠醫(yī)療本次收購(gòu)資金的具體來(lái)源；在目前并購(gòu)貸款利率較高的情況下，債務(wù)融資將給上市公司帶來(lái)高額財(cái)務(wù)費(fèi)用，中珠醫(yī)療計(jì)劃債務(wù)融資的金額是多少，預(yù)計(jì)每年產(chǎn)生多少財(cái)務(wù)費(fèi)用。如果依靠債務(wù)融資每年產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用高于標(biāo)的資產(chǎn)每年為上市公司帶來(lái)的凈利潤(rùn)，是否將對(duì)上市公司的凈利潤(rùn)產(chǎn)生不利影響。