擬38億收購(gòu)981個(gè)公眾號(hào) 瀚葉股份收到上交所十問

    停牌近半年后，瀚葉股份近日披露的重大資產(chǎn)重組方案引起市場(chǎng)關(guān)注，公司擬作價(jià)38億元收購(gòu)擁有981個(gè)微信公眾號(hào)的量子云。據(jù)公司今日公告，上交所已于5月11日就此次重組下發(fā)問詢函，列出10項(xiàng)問題，要求對(duì)量子云的實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況和盈利模式、標(biāo)的資產(chǎn)估值合理性與風(fēng)險(xiǎn)、本次交易是否屬于“三方交易”等進(jìn)行補(bǔ)充說明。

    回顧重組方案，瀚葉股份擬作價(jià)38億元向漿果晨曦、紀(jì)衛(wèi)寧等交易對(duì)象通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買量子云100%股權(quán)；同時(shí)，擬向不超過10名特定對(duì)象定增募集配套資金不超過10億元。作為標(biāo)的的量子云是一家依托于“微信生態(tài)圈”的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告公司，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    考慮到本次重組或存在“追熱點(diǎn)”的風(fēng)險(xiǎn)，上交所在問詢函中提及：2017年，瀚葉股份曾重組收購(gòu)炎龍科技，實(shí)現(xiàn)向網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)的轉(zhuǎn)型；而本次重組后，公司又將進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)廣告領(lǐng)域。鑒于量子云的業(yè)務(wù)與公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)存在較大差異，瀚葉股份應(yīng)說明主營(yíng)業(yè)務(wù)情況及未來戰(zhàn)略，是否具備控制、管理、運(yùn)營(yíng)標(biāo)的公司所必需的人員、技術(shù)和業(yè)務(wù)儲(chǔ)備。同時(shí)，公司應(yīng)說明本次交易是否屬于“三方交易”類型，是否存在被認(rèn)定為重組上市而無法實(shí)施的可能和風(fēng)險(xiǎn)。此外，公司實(shí)際控制人沈培今還需要披露其未來36個(gè)月是否具有減持計(jì)劃等。

    瀚葉股份并非第一家要收購(gòu)微信公眾號(hào)的上市公司，2016年底，美盛文化也曾以2.18億元收購(gòu)了星座類微信公眾號(hào)“同道大叔”的控股權(quán)。但瀚葉股份此次給出的估價(jià)還是引發(fā)了市場(chǎng)的高度關(guān)注。本次交易采用收益法對(duì)量子云進(jìn)行評(píng)估，預(yù)估值為38億元，增值率達(dá)2818.96%。

    據(jù)披露，量子云旗下運(yùn)行的公眾號(hào)共981個(gè)，主要通過“卡娃微卡”“天天炫拍”等公眾號(hào)為用戶提供在線相冊(cè)制作及各類咨詢吸引用戶關(guān)注，其目前粉絲量合計(jì)超過2.4億。對(duì)此，上交所要求公司說明標(biāo)的公司短期內(nèi)估值大幅上升的原因及合理性，并進(jìn)一步明確量子云的盈利模式。公司需結(jié)合標(biāo)的公司前十大公眾號(hào)的開通時(shí)間、成立以來的粉絲增長(zhǎng)趨勢(shì)、活躍用戶數(shù)；所運(yùn)營(yíng)微信公眾號(hào)的死亡率；熱門文章12小時(shí)點(diǎn)擊增長(zhǎng)量、點(diǎn)贊率、分享率等情況，說明標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

    并且，公司還需結(jié)合量子云的盈利模式，說明其是否具備持續(xù)盈利能力。據(jù)重組預(yù)案，量子云2018年至2022年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)分別為2.66億元、4.13億元、5.19億元、6億元、6.59億元。上交所指出，上述承諾凈利潤(rùn)遠(yuǎn)高于量子云2016年凈利潤(rùn)8713萬元及2017年的1.53億元。由此，上交所要求公司在解釋量子云具體盈利模式的基礎(chǔ)上，說明其是否具備持續(xù)盈利能力，并結(jié)合“預(yù)測(cè)期營(yíng)業(yè)收入、成本費(fèi)用等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和參數(shù)”“已有合同的簽約、執(zhí)行情況”等來說明其未來凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的可實(shí)現(xiàn)性。

    有意思的是，量子云雖稱旗下公眾號(hào)擁有2.4億粉絲且具較高原創(chuàng)能力，但上交所卻關(guān)注到標(biāo)的公司2016年、2017年的編輯人員僅為16人、50人。對(duì)此，上交所要求說明：量子云旗下公眾號(hào)歷史上是否存在違法違規(guī)記錄，是否存在封號(hào)風(fēng)險(xiǎn)及其他違法違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；說明標(biāo)的公司編輯人員人數(shù)與公眾號(hào)數(shù)量及每日原創(chuàng)文章數(shù)是否匹配，以及是否存在侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。除要解釋說明標(biāo)的公司的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和政策風(fēng)險(xiǎn)外，還需說明本次交易對(duì)商譽(yù)測(cè)算數(shù)的影響過程、交易對(duì)手的業(yè)績(jī)補(bǔ)償能力等。

    上交所稱，鑒于市場(chǎng)對(duì)公司此次重組較為關(guān)注，公司需按相關(guān)規(guī)定召開媒體說明會(huì)，并在5月21日前書面回復(fù)上述問題，對(duì)預(yù)案作相應(yīng)修改并披露。