最高法詳解公司法時(shí)間效力規(guī)定：堅(jiān)持問題導(dǎo)向 彰顯新法價(jià)值

    本報(bào)記者 吳曉璐

    為解決公司法施行后新舊法律的銜接適用問題，6月30日，最高人民法院發(fā)布了《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定》），于7月1日起施行。

    為準(zhǔn)確理解《規(guī)定》的內(nèi)容，7月19日，最高人民法院民二庭負(fù)責(zé)人就《規(guī)定》進(jìn)一步答記者問，就《規(guī)定》提及的“法律事實(shí)”“適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋”等重點(diǎn)內(nèi)容進(jìn)行詳細(xì)介紹。

    上述負(fù)責(zé)人表示，《規(guī)定》的出臺(tái)，有利于確保公司法平穩(wěn)施行。從我國(guó)以往的司法實(shí)踐看，新的法律出臺(tái)后，為統(tǒng)一裁判尺度、確保新法施行初期在司法適用上的平穩(wěn)過渡，一般會(huì)以司法解釋的形式明確新法的時(shí)間效力。另一方面，相較于舊公司法，此次公司法堅(jiān)持問題導(dǎo)向，增加了49個(gè)條款，解決了審判實(shí)踐中諸多長(zhǎng)期存在爭(zhēng)議的問題。明確新增條款是否具有溯及力，不僅是統(tǒng)一裁判尺度的需要，而且在一定程度上體現(xiàn)了司法裁判對(duì)于公司法新增條款的認(rèn)識(shí)。

    從起草原則來看，該負(fù)責(zé)人表示，《規(guī)定》的起草始終恪守司法解釋的功能定位，就如何具體做好新舊法銜接適用問題作出規(guī)定。

    一是堅(jiān)持法不溯及既往原則。首先，《規(guī)定》秉持“法不溯及既往”的基本原則，對(duì)于法律事實(shí)發(fā)生在公司法施行前的，原則上適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋規(guī)定。其次，《規(guī)定》嚴(yán)格將溯及適用的條文限定在實(shí)質(zhì)性修改、新增規(guī)定、具體細(xì)化規(guī)定中?！兑?guī)定》對(duì)于不符合有利溯及規(guī)則的實(shí)質(zhì)性修改、背離相關(guān)當(dāng)事人合理預(yù)期的新增規(guī)定，不賦予溯及力。最后，在具體適用中，最高人民法院下發(fā)專門通知，要求對(duì)溯及適用的例外情形務(wù)必持審慎態(tài)度，對(duì)是否溯及適用存在爭(zhēng)議的，要及時(shí)通過法答網(wǎng)、報(bào)送上級(jí)法院管轄等方式統(tǒng)一尺度。

    二是堅(jiān)持問題導(dǎo)向?！兑?guī)定》不僅重申了時(shí)間效力的一般原則，還針對(duì)公司法的特性分類型規(guī)定了溯及適用的具體情形。例如針對(duì)合同、公司決議等民事法律行為的效力問題，《規(guī)定》具體列舉了約定公司對(duì)所投資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任、公司作出使用資本公積金彌補(bǔ)虧損的決議等情形；針對(duì)合同履行問題，《規(guī)定》具體列舉了代持上市公司股票合同、上市公司控股子公司取得該上市公司股份合同等情形?！兑?guī)定》的此種體例安排有利于提高找法的效率。

    三是彰顯新法價(jià)值。在公司法266個(gè)條文中，只有36個(gè)條文是從舊公司法平移過來的，此外的230個(gè)條文都有不同程度的修改甚至不少還是新增規(guī)定，新增和修改的條文約占全部條文的86%。就新法代替舊法而言，表面上是法律規(guī)范的更替、完善，實(shí)質(zhì)上反映了社會(huì)經(jīng)濟(jì)關(guān)系的發(fā)展變化，反映了需要通過新的立法鞏固社會(huì)轉(zhuǎn)型成果，實(shí)現(xiàn)更高層次的社會(huì)正義。制定《規(guī)定》，不僅解決新舊法律選擇適用問題，更重要的是關(guān)系到公司法的價(jià)值實(shí)現(xiàn)。

    另外，公司法施行后，五部舊公司法司法解釋尚未被廢除，存在法律適用的空檔期，該負(fù)責(zé)人表示，有必要對(duì)公司法與相關(guān)司法解釋的銜接適用問題作出說明。一是五部舊公司法司法解釋條文與公司法規(guī)定原理一致、不存在沖突時(shí)，五部舊公司法司法解釋可以繼續(xù)適用。二是五部舊公司法司法解釋條文與公司法規(guī)定內(nèi)容不一致、存在沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)適用公司法。三是五部舊公司法司法解釋條文表述中援引的舊公司法條文序號(hào)應(yīng)當(dāng)修改為公司法的條文序號(hào)。

（編輯 何帆）