投服中心質(zhì)疑萬馬科技收購交易

    針對萬馬科技擬收購原新三板掛牌公司安華智能股份有限公司51%股權(quán)一案，投服中心8月16日表示，作為萬馬科技的小股東和中小投資者保護公益機構(gòu)，投服中心對本次交易高度關(guān)注，就標的公司未來盈利能力、本次交易審計的合理性、業(yè)績補償?shù)目蓛冬F(xiàn)性存疑，希望上市公司在臨時股東大會召開前向廣大投資者充分釋疑，便于廣大中小投資者理性決策。

    千萬盈利從何來

    8月3日，萬馬科技公告，擬將原計劃用于通信及信息化設(shè)備生產(chǎn)建設(shè)項目的部分募集資金變更用于收購安華智能股份有限公司（簡稱“標的公司”）51%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為5087.25萬元。根據(jù)公告，標的公司主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為數(shù)據(jù)中心（IDC）工程總承包業(yè)務(wù)。

    券商研究報告顯示，2018年我國數(shù)據(jù)中心機架數(shù)量達210萬個，其中北京、上海、廣州及周邊的數(shù)據(jù)中心可用機架數(shù)量位列全國前三名，合計擁有135.8萬個數(shù)據(jù)中心機架，需求主要集中在北、上、廣等一線城市。從去年開始，北、上、廣相繼針對該行業(yè)出臺節(jié)能管控政策，做出若干限制性規(guī)定。此外，浙江要求控制機架數(shù)量年增長不超過30%，至2020年機架總數(shù)不超過25萬個。華信咨詢研究院研究報告稱，熱點城市節(jié)能管控政策迫使IDC業(yè)務(wù)向環(huán)熱點和其他非熱點城市遷移，但由于非熱點城市受網(wǎng)絡(luò)及地理距離的限制，供給側(cè)的價格難以與熱點城市匹敵，未來將削弱IDC整體市場的增速。數(shù)據(jù)顯示，IDC行業(yè)2018年整體凈利潤為-13.4億元，增長率為-260.53%。該行業(yè)毛利率、凈利率、ROE、ROA等2014年以來持續(xù)下滑。

    投服中心要求標的公司說明，在IDC行業(yè)節(jié)能管控政策限制數(shù)據(jù)中心新增數(shù)量、整體市場增速放緩、行業(yè)上市公司業(yè)績整體下滑的趨勢下，如何持續(xù)實現(xiàn)每年上千萬元的盈利業(yè)績。

    另外，本次交易披露的標的公司審計報告顯示，標的公司2018年營業(yè)收入為1.47億元、營業(yè)成本為1.17億元、凈利潤為1038.01萬元，而標的公司此前公開披露的2018年報數(shù)據(jù)顯示營業(yè)收入為1.83億元、營業(yè)成本為1.6億元、凈利潤為107.13萬元，兩者差距較大。標的公司解釋稱，是因為工程項目營業(yè)收入、營業(yè)成本確認的期間不同，存在時間性差異導(dǎo)致，標的公司此前披露的2018年報數(shù)據(jù)主要依據(jù)年度項目的工程進度、開票和收款情況綜合預(yù)判確認，本次審計主要依據(jù)外部竣工驗收報告或工程完工進度文件確認，本次報表存在將部分項目收入、成本確認在2017年及以前年度。然而，依據(jù)《企業(yè)會計準則第15號——建造合同》，若建造合同結(jié)果能夠可靠估計的，應(yīng)按項目完工百分比確認合同收入及費用。雖然兩次審計由不同審計師完成，但2018年審計時間段、建造合同收入及成本確認的政策依據(jù)均是一致的，未發(fā)生變更。

    因此，投服中心要求標的公司說明兩次審計使用的確認依據(jù)不一致的原因；本次審計報告標的公司凈利潤較2018年報增加930.88萬元，變動率為868.9%，若將部分項目收入、成本確認在2017年及以前年度，是否意味著標的公司需要重新調(diào)整已披露的以前年度的審計報告；隨意調(diào)整項目的確認年度是否存在項目收入重復(fù)確認、項目成本少確認的可能。

    建議增加質(zhì)押股份

    根據(jù)萬馬科技對深交所問詢函的回復(fù)，交易雙方約定公司應(yīng)于本次交易先決條件全部滿足后的10個工作日內(nèi)一次性支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，為保障業(yè)績補償義務(wù)承諾的履行，業(yè)績承諾方將其持有的標的公司1000萬股向公司質(zhì)押擔(dān)保。本次交易對價為5087.25萬元，標的公司目前總股本為5700萬股，對應(yīng)51%股權(quán)的每股價格為1.75元，據(jù)此計算交易對方擬質(zhì)押的1000萬股價值為1750萬元，遠低于本次交易對價5087.25萬元。由于本次交易公司將一次性支付對價，一旦標的公司未實現(xiàn)承諾業(yè)績、交易對方不能如期履約，擬質(zhì)押的股份將無法覆蓋全部交易對價，必將使上市公司及廣大股東利益受損。因此，投服中心建議業(yè)績承諾方增加質(zhì)押股份，或通過其他擔(dān)保方式確保本次業(yè)績補償可以兌現(xiàn)。

    投服中心表示，希望萬馬科技在臨時股東大會召開前對前述疑問詳細說明，積極解答廣大中小投資者的疑惑。投服中心將持續(xù)跟蹤本次交易進展，通過公開發(fā)聲、發(fā)送股東函件等措施，維護廣大中小投資者合法權(quán)益。