兩大時(shí)段上市公司收購(gòu)有“水分” 投服中心將開(kāi)展專(zhuān)項(xiàng)行權(quán)

    ■本報(bào)見(jiàn)習(xí)記者 劉偉杰

    5月7日，為回應(yīng)投資者關(guān)切，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)投服中心）對(duì)2011年至2014年、2015年至2017年兩個(gè)時(shí)段上市公司收購(gòu)輕資產(chǎn)的重大重組事項(xiàng)進(jìn)行了梳理，詳細(xì)分析輕資產(chǎn)標(biāo)的公司在承諾期后業(yè)績(jī)斷層對(duì)投資者的損害，并將開(kāi)展專(zhuān)項(xiàng)行權(quán)。

    2011年至2014年

    被收購(gòu)公司業(yè)績(jī)斷層嚴(yán)重

    經(jīng)梳理，2011年至2014年共有43家上市公司并購(gòu)了73個(gè)輕資產(chǎn)標(biāo)的公司（包括10例重組上市）。收購(gòu)這些輕資產(chǎn)標(biāo)的公司時(shí)估值普遍較高，評(píng)估增值率平均為875.53%；業(yè)績(jī)承諾線(xiàn)性高增長(zhǎng)，線(xiàn)性增長(zhǎng)率平均為23.44%；41個(gè)輕資產(chǎn)標(biāo)的公司涉及現(xiàn)金支付，現(xiàn)金支付額覆蓋承諾業(yè)績(jī)額的比例平均為107.09%，即現(xiàn)金支付額平均可以覆蓋承諾業(yè)績(jī)。

    上市公司2011年至2014年收購(gòu)的輕資產(chǎn)標(biāo)的公司大多于2016年業(yè)績(jī)承諾期滿(mǎn)，在披露承諾期后業(yè)績(jī)的48項(xiàng)輕資產(chǎn)標(biāo)的公司中，17項(xiàng)嚴(yán)重?cái)鄬印?1項(xiàng)斷層、6項(xiàng)業(yè)績(jī)下滑，剩余的14項(xiàng)承諾期后第一年凈利潤(rùn)沒(méi)有下降。

    2015年至2017年

    業(yè)績(jī)承諾增長(zhǎng)率更高

    2015年至2017年，有146件輕資產(chǎn)重大重組事項(xiàng)（包括4例重組上市），涉及124家上市公司、206個(gè)輕資產(chǎn)標(biāo)的公司。此段時(shí)間A股市場(chǎng)輕資產(chǎn)收購(gòu)數(shù)量維持在較高水平，更能反映輕資產(chǎn)收購(gòu)的全貌。與2011年至2014年的輕資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)相比，評(píng)估增值率更高（由875.53%提高為1829.59%）、業(yè)績(jī)承諾增長(zhǎng)率更高（由23.44%提高為28.84%）、現(xiàn)金支付比例高（現(xiàn)金支付額覆蓋承諾業(yè)績(jī)額的比例平均值為144.68%）、業(yè)績(jī)完成精準(zhǔn)（各行業(yè)輕資產(chǎn)公司業(yè)績(jī)完成率的平均值均在95%-110%之間）。

    按照2011年至2014年收購(gòu)輕資產(chǎn)公司的業(yè)績(jī)斷層比例58.34%推算，2015年至2017年收購(gòu)的輕資產(chǎn)標(biāo)的公司中將有大約100多個(gè)發(fā)生業(yè)績(jī)斷層，而斷層將集中發(fā)生在2018年至2020年，屆時(shí)上述收購(gòu)行為對(duì)中小股東權(quán)益的侵害將徹底顯現(xiàn)。

    投服中心將開(kāi)展專(zhuān)項(xiàng)行權(quán)

    保護(hù)投資者利益

    針對(duì)上市公司收購(gòu)的輕資產(chǎn)公司在承諾期后發(fā)生業(yè)績(jī)斷層的情況，投服中心將開(kāi)展集中行權(quán)，包括以下五點(diǎn)：

    一是在中國(guó)投資者網(wǎng)上公示2011年至2014年輕資產(chǎn)收購(gòu)中發(fā)生業(yè)績(jī)斷層的名單，并以典型案例形式分析業(yè)績(jī)斷層對(duì)投資者權(quán)益的損害情況。

    二是在中國(guó)投資者網(wǎng)上逐項(xiàng)公示2015年至2017年輕資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)的估值增值率、業(yè)績(jī)承諾增長(zhǎng)率、業(yè)績(jī)完成率、股權(quán)稀釋比例、每股凈資產(chǎn)變動(dòng)等指標(biāo)，并跟蹤其后續(xù)業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)及承諾期后業(yè)績(jī)斷層情況，予以時(shí)時(shí)更新。

    三是以網(wǎng)上行權(quán)和發(fā)送股東建議函的方式，對(duì)收購(gòu)輕資產(chǎn)公司后發(fā)生業(yè)績(jī)斷層的上市公司的獨(dú)立董事進(jìn)行公開(kāi)問(wèn)責(zé)，質(zhì)詢(xún)其在審議收購(gòu)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)時(shí)，是否就標(biāo)的公司的估值、盈利預(yù)測(cè)等情況進(jìn)行詳細(xì)研究，還是僅僅依賴(lài)于評(píng)估報(bào)告。

    四是在中國(guó)投資者網(wǎng)上對(duì)發(fā)生業(yè)績(jī)斷層的標(biāo)的公司的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行披露，并標(biāo)明其評(píng)估事項(xiàng)。

    五是給未披露承諾期后輕資產(chǎn)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)的上市公司發(fā)送股東建議函，同時(shí)網(wǎng)上行權(quán)，督促其進(jìn)行披露。

（策劃 劉偉杰）