【編者按】
11月5日晚，霞客環(huán)保正式對外披露了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，宣布公司擬通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式置出部分上市公司資產(chǎn)，同時購買協(xié)鑫智慧能源股份有限公司（以下簡稱"協(xié)鑫智慧能源"）90%的股份。
深圳證券交易所
說明會召開地點
重組說明會
會議現(xiàn)場
霞客環(huán)保副總經(jīng)理
董事會秘書馬君健
協(xié)鑫集團(tuán)副董事長
協(xié)鑫智慧能源董事長 朱鈺峰
霞客環(huán)保 董事長
張建軍
霞客環(huán)保 獨立董事
朱香艷
協(xié)鑫智慧能源董事
費智
獨立財務(wù)顧問
華泰聯(lián)合證券 閻洪霞
國浩律師北京事務(wù)所
楊君珺
大華會計師事務(wù)所
馬建萍
申威評估
李志峰
投服中心
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霞客環(huán)保重大資產(chǎn)重組方案概況
| 本次交易方案概述 |
本次交易方案包括：（一）重大資產(chǎn)置換；（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)。上述重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時生效、互為前提，任何一項因未獲得所需的批準(zhǔn)（包括但不限于相關(guān)交易方內(nèi)部有權(quán)審批機構(gòu)及相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)）而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。
本次交易中，擬置出資產(chǎn)的初步作價為 26,900.00 萬元，標(biāo)的資產(chǎn)的初步作價為 470,520.00 萬元，上述差額 443,620.00 萬元由上市公司以發(fā)行股份的方式向上海其辰、成都川商貳號、江蘇一帶一路及秉頤清潔能源購買。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為上市公司第六屆董事會第四次會議決議公告日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為4.62元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票均價的90%（即4.6171元/股），符合《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定。
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| 本次交易 構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 |
根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時，本次交易涉及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)《重組辦法》規(guī)定，本次交易需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。 |
| 關(guān)聯(lián)交易情況 | 本次交易的交易對方中，上海其辰與上市公司的實際控制人均為朱共山先生，且交易完成后，上海其辰將成為上市公司的控股股東；秉頤清潔能源的執(zhí)行事務(wù)合伙人朱鈺峰先生系朱共山先生的直系親屬，秉頤清潔能源為上市公司關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 |
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