主持人：  感謝朱鈺峰先生的致辭。本次媒體說明會投服中心和媒體朋友們都提出了寶貴的意見，各方也進(jìn)行了充分的交流和溝通，我們也將全力做好后續(xù)的各項工作，保證本次重大資產(chǎn)重組的順利推進(jìn)。
    最后，再次向在場的各位媒體朋友和交易所的各位老師表示感謝，本次的媒體說明會到此結(jié)束，謝謝大家！    
協(xié)鑫智慧能源 朱鈺峰：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位媒體朋友，本次媒體說明會接近尾聲。在此我謹(jǐn)代表江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司對今日到場的投服中心領(lǐng)導(dǎo)和各位媒體朋友表示誠摯的感謝，感謝大家在百忙之中出席本次媒體說明會，感謝大家長期以來對公司發(fā)展的大力支持和關(guān)心。同時感謝所有中介機(jī)構(gòu)對本次重大資產(chǎn)重組的辛勤付出，也感謝現(xiàn)場工作人員的努力。
    目前國際能源格局正在發(fā)生深刻的改變，能源變革的本質(zhì)是主體能源更替和開發(fā)方式的轉(zhuǎn)變，創(chuàng)新在其中扮演了關(guān)鍵性的作用，中國電力體制改革深化推進(jìn)到今天，如何加快轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新發(fā)展是能源企業(yè)共同面對的時代命題，我們理解如下：
    一、能源變革是大勢所趨，可再生能源將成為未來發(fā)展的主要增長極；
    二、能源結(jié)構(gòu)日趨優(yōu)化，微能網(wǎng)將成為能源變革開辟新空間；
    三、是技術(shù)創(chuàng)新打破能源價格壁壘，用戶將成為未來能源市場的核心資源。
    最后，我們認(rèn)為未來的能源系統(tǒng)主要具有以下的特征，技術(shù)上，未來能源系統(tǒng)將與先進(jìn)的通信信息技術(shù)、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)和云計算等深度融合，系統(tǒng)的智能化、自動化、數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化水平將得到空前的發(fā)展。形態(tài)上，未來能源系統(tǒng)將以電為核心，冷、熱、氣、水等多類能源合理匹配，集中式與分布式供能能夠系統(tǒng)的協(xié)調(diào)互補(bǔ)、高效運行。內(nèi)涵上，未來能源系統(tǒng)將滿足不同的用戶多樣化、個性化的需求，形成不同的定制化套餐。
    霞客環(huán)保后續(xù)的發(fā)展也將圍繞上述能源變革的領(lǐng)域與方向持續(xù)投入，我們真誠地希望在公司未來的發(fā)展道路上能夠一如既往的得到廣大投資者和媒體朋友的關(guān)心和支持。我們也會始終如一遵守上市公司的規(guī)定，嚴(yán)格信息披露，保護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益。同時我們也歡迎大家通過各種形式和我們保持溝通與互動，讓大家充分了解公司業(yè)務(wù)情況和成長規(guī)劃，并給予我們指導(dǎo)和幫助，我們有信心讓霞客環(huán)保保持健康發(fā)展，用實際行動回饋社會和廣大投資者。
    最后，在本次媒體說明會上各位媒體朋友提出的寶貴意見，各方也進(jìn)行了充分的溝通與交流，我們對此表示衷心的感謝！再次感謝各位媒體朋友出席媒體說明會，也感謝各位投資者對公司本次交易的關(guān)注和支持，謝謝大家！
主持人：感謝各位領(lǐng)導(dǎo)、各位媒體朋友們的參與！由于時間關(guān)系，現(xiàn)場問答環(huán)節(jié)暫時告一段落，后面大家如果繼續(xù)有問題，也可以和我們朱鈺峰主席、上市公司張建軍董事長、標(biāo)的公司的費智董事、總經(jīng)理進(jìn)行進(jìn)一步的交流。接下來我們有請朱鈺峰先生致答謝詞。
協(xié)鑫智慧能源 朱鈺峰：最近總書記開了民營企業(yè)座談會以后，總理又連續(xù)開了兩次關(guān)于落地執(zhí)行的會議。作為協(xié)鑫集團(tuán)能源企業(yè)來講，在之前一段時間明顯的變化還是有的。我們已經(jīng)連續(xù)跟四家大行簽了總對總協(xié)議，包括很多金融機(jī)構(gòu)總部都開了很多次對接會議，包括江蘇省昨天也開了民營企業(yè)座談會，我們書記和省長都出來講話，給大家吃了“定心丸”，所以我們對此還是很有信心的，落地的政策我想應(yīng)該也會很快得到有力的執(zhí)行。
    目前民營企業(yè)除了面臨融資難融資貴的問題外，還存在：
    （1）三高問題。企業(yè)稅費等非技術(shù)性成本高，原材料成本、勞動力成本高，土地、水、電、氣等要素成本高。
    （2）“補(bǔ)貼難”。近期國務(wù)院召開常務(wù)會議指出要抓緊開展專項清欠行動，解決政府部門和國有大企業(yè)拖欠民營企業(yè)賬款問題，建立臺賬，“限時清零”。總理提出要激勵金融部門主動作為，財政部要“挺身而出”，我們盼望這個進(jìn)程能更快一點。
    （3）創(chuàng)新障礙。戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)核心知識產(chǎn)權(quán)（IP）基本上都在歐美國家，技術(shù)引進(jìn)和人才引進(jìn)日益敏感；知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)易、保護(hù)難，研發(fā)積極性受影響；研發(fā)產(chǎn)品在產(chǎn)品驗證和市場推廣初期，缺乏政府采購等大力支持。
    針對以上，我們建議建立流動性應(yīng)急補(bǔ)充基金和政府擔(dān)保機(jī)制，設(shè)立戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金和專項補(bǔ)貼機(jī)制，幫助產(chǎn)業(yè)龍頭、就業(yè)大戶、戰(zhàn)略新興行業(yè)等關(guān)鍵重點民企開辟政策對接綠色通道和“政企銀直通車”，加大對知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的執(zhí)法力度和處罰力度等。
  作為國內(nèi)領(lǐng)先的非公有制清潔能源和能源互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)軍示范企業(yè)，協(xié)鑫集團(tuán)28年專注如一，堅守能源主業(yè)做專做精做透，爭做愛國敬業(yè)、守法經(jīng)營、創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、回報社會的典范，弘揚企業(yè)家精神，在能源轉(zhuǎn)型升級中主動發(fā)揮示范帶動作用，在穩(wěn)定增長、促進(jìn)創(chuàng)新、增加就業(yè)等方面力爭更大貢獻(xiàn)。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道：大家好！我們最近一直很關(guān)注中國的民營企業(yè)和民營經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，前不久習(xí)總書記也在北京召開了民營企業(yè)家座談會，包括通威等一些光伏行業(yè)代表也在發(fā)言，就反映了光伏行業(yè)的困難。之前我們采訪的時候，劉主席也跟我們講過，今年“5·31”之后光伏行業(yè)停產(chǎn)停工損失超過2000億元，很多上市公司市值縮水了3000億元。請問，自從習(xí)總書記開完座談會之后，各部委、銀行等機(jī)構(gòu)都出臺了救援民營企業(yè)的措施，請問朱主席您作為協(xié)鑫智慧能源新任法人代表，現(xiàn)在接到政策落地情況怎么樣？目前還有沒有什么困難需要有關(guān)部門，或者呼吁什么樣的政支援？
    謝謝！
主持人：感謝證券時報，由于時間關(guān)系，我們再開放最后一個問題。有請21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者提問。
證券時報：請結(jié)合可比交易案例的市盈率、市凈率情況說明本次交易定價合理性？
主持人：謝謝每日經(jīng)濟(jì)觀察記者提問，現(xiàn)在有請證券時報老師提問。
上海申威評估 李志峰：前次重組時，以2015年12月31日為評估基準(zhǔn)日協(xié)鑫智慧能源100%股權(quán)的評估值為45.38億元。本次重組，以2018年6月30日為評估基準(zhǔn)日，協(xié)鑫智慧能源100%股權(quán)預(yù)估值目前為52.28億元，較前次估值有所上升。其合理性說明如下：
    （1）本次重組業(yè)績承諾的總額高于前次重組業(yè)績承諾水平
    前次重組2016年、2017年、2018年、2019年四年承諾的合并報表范圍扣非歸母凈利潤總和為168,200萬元；本次重組2018年、2019年、2020年、2021年四年承諾的合并報表范圍扣非歸母凈利潤總和為178,512萬元。本次重組4年業(yè)績承諾的總額高于前次重組。
    （2）標(biāo)的公司近年來儲備項目眾多，未來兩年迎來風(fēng)電、天然氣熱電聯(lián)產(chǎn)投產(chǎn)高峰期
    標(biāo)的公司協(xié)鑫智慧能源近年來儲備項目眾多，涉及領(lǐng)域包括風(fēng)力發(fā)電、垃圾發(fā)電、燃機(jī)熱電聯(lián)產(chǎn)、配售電、能源服務(wù)等，已在預(yù)案相關(guān)章節(jié)披露。截止2018年6月30日，在建/擬建項目達(dá)到33個，規(guī)劃總裝機(jī)容量達(dá)到3,841.7MW。其中，12個風(fēng)電項目預(yù)計未來1-2年內(nèi)將陸續(xù)投產(chǎn)，這些風(fēng)電及天然氣熱電聯(lián)產(chǎn)、垃圾發(fā)電等其他新項目的產(chǎn)能釋放后將幫助標(biāo)的公司實現(xiàn)利潤快速增長。
    預(yù)評估及盈利預(yù)測時納入測算范圍的項目均為已運營項目、在建項目或6個月以內(nèi)將核準(zhǔn)開工的確定性較高的儲備項目，標(biāo)的公司已經(jīng)結(jié)合自身資金情況、項目建設(shè)進(jìn)度等因素針對每個項目制定了資金投入計劃或預(yù)算安排。同時，對于現(xiàn)有運營電廠，標(biāo)的公司也將不斷通過技術(shù)改造降低消耗，通過拓展供熱市場增加提升收入，通過提高檢修及備品備件的國產(chǎn)化率等增加收入節(jié)省開支的措施以降低成本，提升盈利能力。
    綜合來看本次交易標(biāo)的公司估值較前次重組時有所提高具有合理性。
    回答完畢，謝謝大家。
每日經(jīng)濟(jì)觀察：我有個關(guān)于估值的問題。公司曾于2015年末公告，45億元收購標(biāo)的協(xié)鑫有限。而公司本次重組公告稱協(xié)鑫智慧能源90%股權(quán),初步作價為47.05億元。請說明估值差異的原因？
主持人：感謝證券日報記者提問，下面有請每日經(jīng)濟(jì)觀察記者提問。
華泰聯(lián)合 宋健：我來回答這個問題。霞客環(huán)保跟上海其辰就協(xié)鑫智慧能源的股權(quán)購買意向的時候，首先是進(jìn)行了談判，首先接觸的是上海其辰，并簽署了意向協(xié)議。根據(jù)上市公司信息披露管理有關(guān)要求，就有信息披露義務(wù)，就公告了《購買資產(chǎn)意向書》，大股東簽署《購買資產(chǎn)意向書》后，上市公司與標(biāo)的方其他股東進(jìn)行了持續(xù)有效的溝通，部分股東也希望參與到本次重組。
    本次交易完成后，上市公司將持續(xù)積極的與未參與本次交易的協(xié)鑫智慧能源的其他股東交流磋商，根據(jù)雙方實際的訴求，制定合法合規(guī)切實可行的后續(xù)處理方案。
    回答完畢，謝謝！
主持人：感謝鈺峰總。關(guān)于具體的交易方案，有請華泰聯(lián)合宋總進(jìn)行補(bǔ)充說明。
協(xié)鑫智慧能源 朱鈺峰：大家都知道，2015年的時候我們就已經(jīng)跟霞客環(huán)保有一次交易，非常臨近交易完成的時候，后來因為涉及海外資產(chǎn)回歸的事情就停下來了，我們也做了其他的嘗試。但是在2月份協(xié)鑫通過協(xié)鑫科技取得了霞客環(huán)保的控制權(quán)。2017年11月份有7家中概公司通過并購重組回到A股市場，第一家就是360，到后面一共有7家。隨著360回歸并在境內(nèi)實現(xiàn)重組上市，目前的境內(nèi)資本市場環(huán)境及投資人與前次重組時相比，更加包容與成熟。2018年10月19日，中國證監(jiān)會例行新聞發(fā)布會上通報近期并購重組監(jiān)管工作情況，表示將積極支持優(yōu)質(zhì)境外上市公司中資企業(yè)參與A股上市公司并購重組，不斷提升A股上市公司質(zhì)量。自去年11月以來，已有7家中概股公司通過上市公司并購重組回歸A股市場，回歸渠道進(jìn)一步暢通。對于此類并購，將采取同境內(nèi)企業(yè)并購?fù)悩?biāo)準(zhǔn)，一視同仁，不設(shè)任何額外門檻。
    我們相信，此次重組的順利實施，既能幫助霞客環(huán)保走出困境，也能達(dá)成協(xié)鑫智慧能源一直以來登陸資本市場的愿望，最終實現(xiàn)雙贏。
主持人：關(guān)于第一個問題，為什么借殼協(xié)鑫智慧能源，是基于什么樣的考慮，有請朱鈺峰董事長回答。
證券日報：我有兩個問題請教一下，一個是關(guān)于協(xié)鑫智慧能源和霞客環(huán)保的淵源，第二個是關(guān)于交易的方案。
    第一個問題，早在2015年，智慧能源曾經(jīng)籌劃借殼霞客環(huán)保。2017年6月，霞客環(huán)保發(fā)布公告，鑒于標(biāo)的資產(chǎn)涉及海外上市公司資產(chǎn)回歸A股，而當(dāng)時有關(guān)監(jiān)管政策尚未明確，故而終止前次重組。本次智慧能源再次選擇借殼霞客環(huán)保是基于什么考慮？
    第二個問題，關(guān)于交易方案，2018年10月16日，霞客環(huán)保對外發(fā)布了重大資產(chǎn)重組提示性公告，公告中提到，公司與上海其辰簽訂了購買資產(chǎn)意向書，擬收購上海其辰投資管理有限公司持有的協(xié)鑫智慧能源80%的股權(quán)。在最新出爐的交易方案中，收購協(xié)鑫智慧能源的股權(quán)比例從80%上調(diào)至90%。這是出于什么考慮？
    謝謝！
主持人：感謝上海證券報，下面有請證券日報記者提問。
協(xié)鑫智慧能源 朱鈺峰：本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為協(xié)鑫智慧能源90%的股權(quán)。本次交易完成后，上市公司原有主要經(jīng)營性資產(chǎn)已置出，并將持有協(xié)鑫智慧能源90%股權(quán)。協(xié)鑫智慧能源專注于清潔能源項目的開發(fā)、投資和運營管理，以及相關(guān)領(lǐng)域的綜合能源服務(wù)，現(xiàn)已成為中國領(lǐng)先的非公有制清潔能源發(fā)電及熱電聯(lián)產(chǎn)運營商和服務(wù)商之一，目前主要包括燃機(jī)熱電聯(lián)產(chǎn)、風(fēng)力發(fā)電、垃圾發(fā)電、生物質(zhì)發(fā)電、燃煤熱電聯(lián)產(chǎn)、需求側(cè)管理、配售電、節(jié)能服務(wù)、儲能、微能網(wǎng)等。因此，上市公司將成為一家以清潔能源發(fā)電及熱電聯(lián)產(chǎn)為主業(yè)，同時涉及互聯(lián)網(wǎng)+智慧能源服務(wù)的企業(yè)。協(xié)鑫智慧能源近年來經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大，未來盈利能力和資產(chǎn)規(guī)模有望進(jìn)一步提升，為上市公司的持續(xù)經(jīng)營提供堅實保障。
    我們下一輪會往清潔能源發(fā)電，除了鞏固原有發(fā)電資產(chǎn)的經(jīng)營，保證它的利潤以外，另外我們會增加一部分的投入，就是能源互聯(lián)網(wǎng)、綜合能源服務(wù)、儲能、售電、節(jié)能、需求側(cè)管理。這次電力體制改革相信大家做了很多的研究。在我們原有的穩(wěn)定回報，或者比較良好的回報基礎(chǔ)上再增加增值服務(wù)，對公司未來是比較大的轉(zhuǎn)型，從原來單一業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)成多元的綜合能源服務(wù)商，這是我們這次上市的主要目的。
    對整個公司來講，經(jīng)過幾年的發(fā)展，會完成我們當(dāng)初提出的向綜合能源服務(wù)商轉(zhuǎn)型的總體目標(biāo)。
    關(guān)于三年業(yè)績?nèi)绾芜_(dá)成，剛剛費總也做了介紹，未來幾年裝機(jī)容量除了傳統(tǒng)的以外，還有很大一部分是垃圾發(fā)電風(fēng)電發(fā)電，。垃圾發(fā)電是比較穩(wěn)定的回報，一開始說清楚了回報率，價格沒有市場波動情況。關(guān)于風(fēng)電，由于風(fēng)電價格原材料、設(shè)備不斷下降，離國補(bǔ)補(bǔ)貼差額是很小很小一部分，現(xiàn)在都提倡在明年、后年都要做到平價，而且我們所投資的風(fēng)電沒有在紅色區(qū)域，我們不存在限電的問題，這是我們一貫投資策略，而我們決定投資方向的時候，我們對這個把關(guān)是非常嚴(yán)格的。所以為看得到未來增長是在幾個方向，而不是單一方向，所以對我們未來年度利潤保證是非常有信心的，而且是根據(jù)我們自己的儲備和建設(shè)項目都進(jìn)行反推過來的。
    謝謝！
上海證券報：這次重組受到大家的關(guān)注，剛才幾位高管也進(jìn)行了介紹，這次注入的協(xié)鑫智慧能源業(yè)務(wù)范圍是非常廣的，未來風(fēng)電、垃圾風(fēng)電、生物質(zhì)發(fā)電等等業(yè)務(wù)是全部要注入嗎？是一次性注入還是分批注入？另外，對上市公司下一步的發(fā)展又怎樣的規(guī)劃和期待？因為我們也有三年業(yè)績增長承諾，未來我們會通過哪些工作來履行業(yè)績承諾？
主持人：感謝中國能源報提問。下面有請上海證券報提問。
協(xié)鑫智慧能源 費智：我簡單把有關(guān)情況作個交流。
    我們的綜合能源服務(wù)是以智慧能源為主的綜合能源服務(wù)，是將能源生產(chǎn)、傳輸、存儲、消費以及能源市場深度融合的能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展新形態(tài)，具有設(shè)備智能、多能協(xié)同、信息對稱、供需分散、系統(tǒng)扁平、交易開放等主要特征。在全球新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革中，互聯(lián)網(wǎng)理念、先進(jìn)信息技術(shù)與能源產(chǎn)業(yè)深度融合，正在推動能源互聯(lián)網(wǎng)新技術(shù)、新模式和新業(yè)態(tài)的興起。
    放眼當(dāng)今能源發(fā)展，傳統(tǒng)的單一發(fā)電、單一輸電時代一去不復(fù)返，我們已經(jīng)全面開啟了“互聯(lián)網(wǎng)+”智慧能源時代。新時代的能源發(fā)展對我們提出了清潔化、智能化、高效化、安全可靠的要求。協(xié)鑫為什么適合做“互聯(lián)網(wǎng)+”智慧能源？
  二十余年來，協(xié)鑫智慧能源聚焦長三角、珠三角、京津冀等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)的產(chǎn)業(yè)園區(qū)，大力布局熱電聯(lián)產(chǎn)和各種業(yè)態(tài)清潔能源項目，不僅積累了豐富的項目開發(fā)、建設(shè)、運營及管理經(jīng)驗，也積累了規(guī)模優(yōu)質(zhì)用戶，為開展“源-網(wǎng)-售-用-云”能源互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)，加快從能源生產(chǎn)商向清潔能源綜合服務(wù)商轉(zhuǎn)型創(chuàng)造了極為有利條件，奠定了堅實基礎(chǔ)。
    在能源供給側(cè)，協(xié)鑫智慧能源經(jīng)營業(yè)態(tài)覆蓋天然氣發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電、生物質(zhì)能發(fā)電、地?zé)岚l(fā)電等清潔能源，可再生能源領(lǐng)域，運營及在建項目的總裝機(jī)容量逾4,000MW，清潔能源裝機(jī)容量占比逾80%，國內(nèi)遙遙領(lǐng)先。
    在能源網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，我們在近20個國家級、省級開發(fā)區(qū)，擁有近1000公里集中供熱及供冷管網(wǎng)，覆蓋1200余家大型工業(yè)熱用戶；積極響應(yīng)國家電改推行，在江蘇、安徽、河南布局了3個以清潔能源綜合利用為主的新型配電網(wǎng)項目；大力開發(fā)微能源網(wǎng)，已建成蘇州工業(yè)園區(qū)國家多能互補(bǔ)示范工程、互聯(lián)網(wǎng)+智慧能源示范工程，新能源微電網(wǎng)示范工程等一批國家級示范項目。例如，協(xié)鑫能源中心微能網(wǎng)項目，融合了風(fēng)、光、地?zé)�、天然氣、儲能等多種供能形式，能源效率超過70%，清潔能源消納實現(xiàn)100%，并且可實現(xiàn)并網(wǎng)、離網(wǎng)無縫切換，智能調(diào)控。
    在能源銷售方面，我們積極響應(yīng)國家電力體制改革，開展“售電、售熱、售冷”等綜合能源交易業(yè)務(wù)。截至2017年底，已在全國15省擁有20張售電牌照。2017年底，在全國最大規(guī)模電力交易市場上，簽約電量破百億千瓦時，交易量全國領(lǐng)先。著力拓展用熱市場，2017年蒸汽銷售超過2000萬噸。
    在用戶服務(wù)方面，協(xié)鑫智慧能源旗下的蘇州智電節(jié)能科技有限公司具備工業(yè)領(lǐng)域電力需求側(cè)管理一級資質(zhì)，傾力開發(fā)綜合能源大數(shù)據(jù)云平臺，管理容量已超過1000萬KVA。聚焦用戶側(cè)儲能、移動式儲能、梯次利用儲能、光儲一體化等方向，建成了國內(nèi)最大的用戶側(cè)鋰電池儲能項目、首例用戶側(cè)移動鋰電儲能電站等多個示范項目，有力助推了中國儲能產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
    憑借著這些積極探索實踐，協(xié)鑫智慧能源獲得了“2016年最佳能源互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)軍企業(yè)”、“2017年度未來能源創(chuàng)新大獎”“2018中國城市能源變革十大樣板工程”、“2018年度中國儲能產(chǎn)業(yè)最佳系統(tǒng)集成解決方案供應(yīng)商”等一系列重要榮譽(yù)。
    以上成績的取得，也充分證明了，我們在發(fā)展“互聯(lián)網(wǎng)+”智慧能源方面擁有得天獨厚的優(yōu)勢和強(qiáng)勁實力。
    “鑫能云”，是協(xié)鑫智慧能源探索“互聯(lián)網(wǎng)+”智慧能源實踐的產(chǎn)物，也是公司獨創(chuàng)“源-網(wǎng)-售-用-云”能源互聯(lián)網(wǎng)模式的智慧內(nèi)核。
    “鑫能云”體系以風(fēng)、光、儲，天然氣為主的多能分布式能源供給為基礎(chǔ)，以區(qū)域外部電源接入為補(bǔ)充，構(gòu)建匯聚“電網(wǎng)、熱網(wǎng)、氣網(wǎng)、信息網(wǎng)”在內(nèi)的區(qū)域能源互聯(lián)網(wǎng)平臺，實現(xiàn)業(yè)務(wù)流、能量流、信息流的連通、耦合、互動、協(xié)同，為區(qū)域用戶提供穩(wěn)定、安全、高效的能源使用服務(wù)與可能的增值收益。
    在“鑫能云”的開發(fā)和應(yīng)用過程中，我們已經(jīng)在全國范圍內(nèi)建立起包括能源大數(shù)據(jù)用戶、售電用戶、供熱用戶在內(nèi)的，超過3000家的能源用戶群，取得了一系列科研成果和榮譽(yù)。參與制定國家級標(biāo)準(zhǔn)二個、省級二個；申請國家級重點研發(fā)計劃課題三個；榮獲國家級獎項四個、申報示范區(qū)二十個、申請專利、軟件著作權(quán)三十三項。并且，有關(guān)的開發(fā)創(chuàng)新還在持續(xù)產(chǎn)生。
    謝謝大家。
中國能源報：我們注意到，標(biāo)的公司對于“互聯(lián)網(wǎng)+”智慧能源領(lǐng)域已經(jīng)有所布局，請介紹一下對于這個領(lǐng)域的理解，以及協(xié)鑫智慧能源目前的業(yè)務(wù)發(fā)展情況？
主持人：感謝投服中心的提問。下面有請中國能源報記者提問。
協(xié)鑫智慧能源 彭毅：大家好！我就剛才投服中心的領(lǐng)導(dǎo)提的問題進(jìn)行解答。
    首先回答關(guān)于毛利率的問題。協(xié)鑫智慧能源是以清潔能源和熱電聯(lián)產(chǎn)為主的公司，它跟其他一些公司相比有兩個特點：第一，業(yè)態(tài)是多樣化的，不僅有熱電聯(lián)產(chǎn)、燃機(jī)、垃圾發(fā)電、風(fēng)電和生物質(zhì)發(fā)電等等，還包括能源服務(wù)公司，所以它是一個業(yè)態(tài)多樣化的；第二，多區(qū)域經(jīng)營。雖然協(xié)鑫智慧能源最初主要是在江蘇，但是后面擴(kuò)展到浙江、京津冀和廣東，現(xiàn)在拓展的區(qū)域會更廣泛一點。為什么做多樣化？就是為了保持盈利穩(wěn)定，不會在某一個業(yè)態(tài)上受到?jīng)_擊，或者在某一個區(qū)域當(dāng)中受到?jīng)_擊。
    我這里可以列另一組毛利率的數(shù)據(jù)，從2014年至2018年“6·30”的毛利率數(shù)據(jù)，2014年是17.99%，2015年是22.09%、2016年是25.18%。大家可以看到，這三年的毛利率是一直往上走的。但是到2017年由于國家供給側(cè)改革，大宗物資上漲在那一年比較快，所以到2017年我們的毛利率降到20.67%。到2018年“6·30”毛利率是20.18%，從2017年至2018年下降幅度非常有限，毛利率處于穩(wěn)定的狀態(tài)。
    這就是我要跟大家匯報毛利率的情況。
    再講資產(chǎn)負(fù)債率，剛才講了協(xié)鑫智慧能源主要是熱電聯(lián)產(chǎn)、清潔能源發(fā)電和熱電服務(wù)，在大背景下公司儲備了很多回報高的項目，在投資下去之后，短期內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債率會不可避免的呈現(xiàn)略有上升的狀態(tài)。
    公司準(zhǔn)備采取的措施：第一，前面我們費總已經(jīng)匯報過了，通過內(nèi)部挖潛，提高收益水平；第二，篩選高收益率的優(yōu)質(zhì)項目進(jìn)行建設(shè)和投產(chǎn)，這是創(chuàng)造價值的，它未來創(chuàng)造價值可以提高收益，同時降低負(fù)債水平；第三，考慮本次重組完成之后，利用上市公司進(jìn)行持續(xù)融資，同時拓展其他的融資渠道。
    下面我想再從資金保障角度進(jìn)一步作說明。協(xié)鑫智慧能源的資金狀況是比較良好的，如果從報表看，到2018年9月份，貨幣資金的余額將近23億元。另外，公司也非常關(guān)注流動性風(fēng)險管理，為此我們做好了以下幾個準(zhǔn)備：一是儲備了較多的現(xiàn)金和授信額度，用于到期債務(wù)周轉(zhuǎn)，其中包括了近期跟工商銀行旗下的工銀投資達(dá)成市場化再轉(zhuǎn)股的合作；二是項目投資和融資期限是非常匹配的，我們的項目融資一般都是12-15年的長期項目貸款；三是做好了良好的資金計劃管理，協(xié)鑫智慧能源一直堅持編制年度、季度、月度、周資金計劃，最小的是排到每天有效管理資金。我們相信通過以上措施，能夠使公司后續(xù)經(jīng)營穩(wěn)健、盈利穩(wěn)定。
    最后，我這里補(bǔ)充作說明，協(xié)鑫智慧能源從2015年至2017年凈利潤呈下降的狀態(tài)，但是我們看歸母扣非利潤，2016年是扣非的高點。雖然2018年我們承諾的利潤是2億元，但實際我們的凈利潤差不多會達(dá)到6億元，當(dāng)然這一切最終以審計報告為準(zhǔn)。
    謝謝大家！
協(xié)鑫智慧能源 費智：我來回答您的幾個問題，剛才一共提出五個問題，一個是利用小時數(shù)，第二個是毛利率，第三個是負(fù)債率，第四個是在建項目，第五個是利潤承諾。我來回答利用小時和在建項目的事情，毛利率和負(fù)債率由副總經(jīng)理兼CFO（總會）來回答，利潤承諾也由我來回答。
    第一，關(guān)于利用小時的問題。你們引用的數(shù)據(jù)都是確實的，剛剛一進(jìn)來發(fā)給我了，所以我看了一下有關(guān)的數(shù)字。這里面引用了江蘇省經(jīng)濟(jì)和信息委員會提供的熱電聯(lián)產(chǎn)那個表，我這里做一個說明的是什么呢？這張表里面提的熱電聯(lián)產(chǎn)是指燃煤的，不是含燃?xì)獾�，從容量里面就看得起來，里面的容量只�?00萬千瓦，實際上這不是太準(zhǔn)確，所以就導(dǎo)致了感覺差異大。
    我要補(bǔ)充說明的，江蘇省熱電聯(lián)產(chǎn)機(jī)組，當(dāng)然我現(xiàn)在說的熱電聯(lián)產(chǎn)包括燃煤、燃機(jī)，因為燃機(jī)是這幾年新發(fā)生的一個業(yè)態(tài)，所以統(tǒng)計的時候就沒把它放進(jìn)去（省經(jīng)濟(jì)委數(shù)據(jù)）。不管是燃煤還是燃機(jī)，江蘇省熱電聯(lián)產(chǎn)機(jī)組定的利用小時規(guī)則是上了已熱電，就是熱負(fù)荷越高利用小時就越高，它是有一個原則和明確規(guī)定辦法的。我分別說一下協(xié)鑫智慧能源兩個業(yè)態(tài)，一個是我們熱電聯(lián)產(chǎn)燃機(jī)平均利用小時是高于江蘇省同行業(yè)水平的。我手上有一些資料，到時候我們進(jìn)一步核實。就拿2017年協(xié)鑫智慧能源三家電廠，就是你剛才列舉的蘇州藍(lán)天、北部、無錫藍(lán)天，我們是4928小時，江蘇省平均燃機(jī)熱電聯(lián)產(chǎn)小時大概在4800小時左右，我們是高的，由于的支撐到時候可以提供給你們，這個是燃機(jī)的水平；燃煤的水平我們就明顯高了，燃煤，我們在江蘇省的燃煤電廠2017年的利用小時是6054小時，江蘇省的平均小時是5700小時，所以我們也是高的。當(dāng)然高，不是說我們采取了什么其他方式，而是我們開通了熱負(fù)荷，因為江蘇省有規(guī)定，是要按照這個規(guī)定來的。所以我們的利用小時在江蘇省的區(qū)域里面還是有優(yōu)勢的，下一步我們還要進(jìn)一步拓展熱負(fù)荷，因為在江蘇省熱負(fù)荷越高會給你利用小時越高。
    第二，關(guān)于在建項目的并網(wǎng)時間。您說的事情是事實，現(xiàn)在決定并網(wǎng)因素兩個大：一個是電力的接入系統(tǒng)，一個是天然氣供應(yīng)管道。比如天然氣管道，是由天然氣供應(yīng)單位和接收電力單位來提供服務(wù)的。應(yīng)該說我們這些項目的延遲都是由這些引起的，也就是外部的不可控因素引起的，核心就是這兩大塊，一個是電力的接入系統(tǒng)，一個是天然氣供應(yīng)管道。
    針對上述情況，我們進(jìn)一步總結(jié)經(jīng)驗，并提出措施：第一，籌劃工程建設(shè)施工期的時候也適當(dāng)留有預(yù)量，考慮不可控因素，不是我們自己能夠決定的因素來進(jìn)行合理的規(guī)劃工期。
    因為外部給我們配套的企業(yè)也在看我們，我們不開工他不開工，但是我一旦開工了以后他那邊又不受我控制，所以導(dǎo)致了一些不匹配，所以我們適當(dāng)?shù)牧粲杏嗟兀坏诙�，�?yán)格控制標(biāo)準(zhǔn)，特別是我們不能控制的外部的，包括我們內(nèi)部能夠控制的重要節(jié)點，重要工程，我們要等具備條件以后總體上再匹配上去。采取這兩個方式，我們下一步開工建設(shè)投產(chǎn)時間會有保障。
    當(dāng)然這幾個項目是有些延期，但是在后面四年承諾利潤里面已經(jīng)充分考慮了這方面因素，影響不會對我們業(yè)績造成影響。
    第三，關(guān)于利潤承諾的問題。利潤承諾是基于在運的、在建和六個月之內(nèi)即將核準(zhǔn)的項目來做利潤承諾的，也就是說我們這些基礎(chǔ)都是有保障的。我們大數(shù)有將近380萬的儲備，這些項目包括了風(fēng)電、天然氣、垃圾發(fā)電，還包括配電網(wǎng)新業(yè)務(wù)，我們這些利潤承諾都是一個個項目對出來的。因為這些項目的儲備比較多，一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)合理的回報，所以我們認(rèn)為利潤承諾也是有保障的。
    在利潤承諾方面我們還有一個措施，就是內(nèi)部挖潛。內(nèi)部挖潛有兩大塊：一是增收，現(xiàn)有業(yè)務(wù)怎么進(jìn)行技改和拓展熱負(fù)荷；二是節(jié)支，原來我們備用備件國產(chǎn)化了，包括檢修原來都是依托于老外，現(xiàn)在我們都是采用自己的或者國內(nèi)的一些隊伍，這樣對成本下降、利潤率上升都會帶來一些好處。所以，采取一些措施來完成我們的承諾利潤，我們對這個承諾利潤是很有信心的。
    還有兩個問題請我們彭總來回答。
主持人：感謝投服中心的提問。老師提出三個方面大的問題、五個小的方面的問題。下面就投服老師關(guān)心的協(xié)鑫智慧能源在江蘇地區(qū)發(fā)電機(jī)組運行時速和江蘇省平均時速比較存在差異的原因和盈利影響。第一個問題我們有請協(xié)鑫智慧能源費智總進(jìn)行回答。
投服中心：二、標(biāo)的公司預(yù)測業(yè)績大幅增長的合理性
    首先，根據(jù)預(yù)案，標(biāo)的公司最近三年一期的資產(chǎn)負(fù)債率分別約為61.94%、62.42%、69.19%、71.43%。而本次預(yù)案選取的東方能源、天富能源、吉電股份、寧波熱電、富春環(huán)保五家同行業(yè)可比公司的最近三年一期資產(chǎn)負(fù)債率的平均值分別約為53.06%、52.07%、55.94%、56.69%。相對于可比公司，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯高于同行業(yè)公司，且呈上升趨勢。同時，標(biāo)的公司目前仍有較多新項目處于在建、擬建階段，其資金需求可能使標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步升高。在此情況下，公司是否會面臨資金短缺困難和償債風(fēng)險？標(biāo)的公司如何解決可能面對的財務(wù)風(fēng)險？
    其次，預(yù)案披露，標(biāo)的公司目前在建項目達(dá)11項，擬建項目22項。對比招股說明書中關(guān)于昆山分布式、國電中山、中馬分布式、阜寧再生、永城再生、寶應(yīng)沼氣發(fā)電、天雷風(fēng)電7項規(guī)劃裝機(jī)總?cè)萘繛?20.8MW的在建項目并網(wǎng)發(fā)電時間，預(yù)案披露的7個項目并網(wǎng)發(fā)電時間均與招股說明書不同，且均延遲并網(wǎng)。其中，中馬分布式項目并網(wǎng)發(fā)電時間延后了15個月�？梢�，標(biāo)的公司在建項目并網(wǎng)發(fā)電及盈利時間都有不確定性。協(xié)鑫智慧能源控股的下屬電廠總裝機(jī)容量2，458MW，而標(biāo)的公司在建及擬建項目的總?cè)萘亢嫌嬤_(dá)到3，841.7MW。即使標(biāo)的公司克服資金困難建成以上項目，但仍可能面臨無法按時正常并網(wǎng)發(fā)電的可能，這勢必會影響到標(biāo)的公司的盈利能力。請相關(guān)方說明影響在建、擬建項目并網(wǎng)發(fā)電時間的因素有哪些，如并網(wǎng)時間一再延遲是否會對公司盈利能力造成較大影響，公司有無應(yīng)對措施？
    預(yù)案顯示，上海其辰承諾協(xié)鑫智慧能源在2018年至2020年度實現(xiàn)的合并報表范圍和扣非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于20，029萬元、37，699萬元和59，471萬元。若本次重大資產(chǎn)重組無法再2018年度內(nèi)實施完畢，則業(yè)績承諾期延續(xù)至2021年度，即協(xié)鑫智慧能源在2018年至2021年度實現(xiàn)的合并報表范圍和扣非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于20，029萬元、37，699萬元、59，471萬元和61，313萬元。而標(biāo)的公司最近三年的凈利潤分別為78，300.93萬元、63，863.36萬元、48，797.98萬元。綜上，在標(biāo)的公司近三年凈利潤連續(xù)大幅下降；資產(chǎn)負(fù)債率較高且在建及擬建項目資金需求額大；在建、擬建項目并網(wǎng)發(fā)電時間不確定的情況下，而標(biāo)的公司承諾業(yè)績則呈現(xiàn)連續(xù)大幅上升趨勢，其合理性是什么？請相關(guān)方結(jié)合標(biāo)的公司歷史波動業(yè)績說明承諾業(yè)績是否可以實現(xiàn)？
    以上就是我們的提問，謝謝！
投服中心：大家上午好！非常高興代表投服中心參加此次媒體說明會。霞客環(huán)保近年來盈利不佳，通過并購重組裝入優(yōu)良資產(chǎn)增強(qiáng)盈利能力，是廣大中小投資者所支持的。會前，我們對霞客環(huán)保的重組預(yù)案和已知的相關(guān)信息進(jìn)行了深入研究，在此提出重組標(biāo)的公司的未來盈利能力、標(biāo)的公司預(yù)測業(yè)績大幅增長的合理性等方面的問題，希望霞客環(huán)保及相關(guān)放給予進(jìn)一步解釋：
    一、標(biāo)的公司的未來盈利能力
    預(yù)案披露，標(biāo)的公司協(xié)鑫智慧能源的主要產(chǎn)品為電力和蒸汽。首先，協(xié)鑫智慧能源控股的下屬電廠總裝機(jī)容量2，458MW，其中燃機(jī)熱電聯(lián)產(chǎn)裝機(jī)容量1，872MW。而蘇州藍(lán)天燃機(jī)、蘇州北部燃機(jī)、無錫藍(lán)天燃機(jī)合計裝機(jī)容量為1，080MW。2015年至2017年江蘇省熱電聯(lián)產(chǎn)機(jī)組的年利用小時分別為5，786小時、5，608小時、5，716小時。協(xié)鑫智慧能源于2018年1月提交給中國證監(jiān)會的招股說明書披露，2015年、2016年及2017年前三季度蘇州藍(lán)天燃機(jī)項目的年平均利用小時數(shù)分別為4，921小時、5，199小時、3，729小時；蘇州北部燃機(jī)項目的年平均利用小時數(shù)分別為4，436小時、5，001小時、3，887小時，無錫藍(lán)天燃機(jī)項目的年平均利用小時數(shù)分別為675小時、3，701小時、3，684小時。請問以上項目的發(fā)電機(jī)組年利用小時數(shù)低于江蘇省平均利用小時數(shù)量德國原因是什么？此外，標(biāo)的公司燃機(jī)發(fā)電收入占電力銷售收入50%以上，若電廠發(fā)電機(jī)組利用小時數(shù)下降，將直接影響到電廠的生產(chǎn)經(jīng)營及盈利能力。請問相關(guān)項目的發(fā)電機(jī)組利用小時數(shù)長期較低對公司未來盈利能力的影響如何？標(biāo)的公司有無應(yīng)對措施？
    其次，招股說明書披露，燃煤發(fā)電與燃機(jī)發(fā)電是標(biāo)的公司營業(yè)收入的主要來源，而煤炭、天然氣則是標(biāo)的公司的主要原料。2014年至2017年三季度，燃煤發(fā)電的毛利率分別為25.24%、34.58%、24.38%、4.04%，燃機(jī)發(fā)電的毛利率分別為15.53%、15.65%、20.80%、18.15%，主營業(yè)務(wù)的毛利率波動較大。招股說明書顯示，2014年，燃料成本每提高1%、3%、5%對公司主營業(yè)務(wù)毛利率變動絕對額的影響分別為-0.36%、-1.08%、-1.80%。2015年及2016年相應(yīng)的變動額絕對值都有所提高，2017年第三季度分別變?yōu)?0.68%、-2.04%、-3.40%。結(jié)合預(yù)案選取的秦皇島港動力末煤（Q5500）與全國液化天然氣LNG價格，并查閱萬得數(shù)據(jù)庫可知，2015年以來的煤炭與天然氣價格波動較大。其中，煤炭價格從2015年年初開始下降，在2015年11月下降至351元/噸左右。此后，煤炭價格開始上漲，2017年以后一直保持在550元/噸以上，2018年10月以來已上漲到640元/噸以上。而天然氣價格從2015年初開始下降，至2016年6月底下降到2，728元/噸左右，此后開始波動增長，在2017年12月底增長至7，248元/噸左右開始下降，并在2018年9月底至今穩(wěn)定在4，500元/噸。對比煤炭及天然氣的價格與燃煤發(fā)電及燃機(jī)發(fā)電業(yè)務(wù)的毛利率可發(fā)現(xiàn)，煤炭及天然氣價格的上漲都將使相關(guān)業(yè)務(wù)的毛利率下降。而目前該兩項原材料價格與2016年相比都處于相對高價，在標(biāo)的公司毛利率受燃料價格影響較大且變動絕對額不斷升高的情況下，標(biāo)的公司未來經(jīng)營業(yè)績將受到怎樣影響，是否會影響到公司的持續(xù)經(jīng)營能力？對標(biāo)的資產(chǎn)估值時是否充分考慮以上因素？
主持人：感謝評估機(jī)構(gòu)代表的發(fā)言，下一個議程是回答現(xiàn)場提問，我們首先有請中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司老師提問！
上海申威評資產(chǎn)評估 李志峰：大家好，下面由我對本次交易的評估工作，介紹情況：
  本次重大資產(chǎn)重組，評估機(jī)構(gòu)將采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對擬置出資產(chǎn)進(jìn)行評估，最終交易價格由交易各方協(xié)商確定；評估機(jī)構(gòu)將采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對擬置入資產(chǎn)進(jìn)行評估，最終交易價格由交易各方協(xié)商確定。
  現(xiàn)就評估相關(guān)的合規(guī)性及合理性介紹如下：
  一、評估方法合規(guī)性
  由于被評估單位有完備的財務(wù)資料和資產(chǎn)管理資料可以利用，資產(chǎn)取得成本的有關(guān)數(shù)據(jù)和信息來源較廣，因此本次評估可以采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。
  根據(jù)對被評估單位經(jīng)營現(xiàn)狀、經(jīng)營計劃及發(fā)展規(guī)劃的了解，以及對其所依托的相關(guān)行業(yè)、市場的研究分析，標(biāo)的公司在同行業(yè)中具有競爭力，在未來時期里具有可預(yù)期的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，具備采用收益法評估的條件。
  因此，本次評估選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法作為評估方法，評估方法的選取符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)章制度及法律法規(guī)的要求。
  二、評估過程合規(guī)性
  評估人員在執(zhí)行本估值業(yè)務(wù)規(guī)程中，遵循法律法規(guī)，恪守獨立、客觀和公正的原則。
  評估人員在對估值對象產(chǎn)權(quán)持有者及管理層提交的盈利預(yù)測所涉及的相關(guān)重大方面的預(yù)測邏輯和計算過程進(jìn)行了核查，并采用通用的估值模型進(jìn)行了估算。在估值過程中執(zhí)行了詢問、函證、核對、監(jiān)盤、勘查、檢查等方式進(jìn)行調(diào)查，獲取評估業(yè)務(wù)需要的基礎(chǔ)資料，了解評估對象現(xiàn)狀，關(guān)注評估對象法律權(quán)屬。同時，履行了分析和計算等核查程。
  因此，本次評估過程符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)章制度及法律法規(guī)的要求。
  三、評估假設(shè)合規(guī)性
  本次重大資產(chǎn)重組的評估假設(shè)主要根據(jù)評估準(zhǔn)則及評估規(guī)范分為基本假設(shè)、特殊假設(shè)。
  （一）基本假設(shè)
  1、本次評估以本資產(chǎn)評估報告所列明的特定評估目的為基本假設(shè)前提；評估范圍僅以委托人或被評估單位提供的資產(chǎn)評估申報表為準(zhǔn)；
  2、本次評估的各項資產(chǎn)均以評估基準(zhǔn)日的實際存量為前提，有關(guān)資產(chǎn)的現(xiàn)行市價以評估基準(zhǔn)日的國內(nèi)有效價格為依據(jù)；
  3、國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境無重大變化；
  4、針對評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)的實際狀況，假設(shè)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營；
  5、假設(shè)公司的經(jīng)營者是負(fù)責(zé)的，且公司管理層有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)；
  6、除非另有說明，假設(shè)公司完全遵守所有有關(guān)的法律法規(guī)；
  7、假設(shè)公司未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致；
  8、假設(shè)公司在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前方向保持一致；
  9、有關(guān)利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費用等不發(fā)生重大變化；
  10、無其他人力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素對企業(yè)造成重大不利影響。
  （二）特殊假設(shè)
  1、被評估單位提供的業(yè)務(wù)合同以及公司的營業(yè)執(zhí)照、章程，簽署的協(xié)議，審計報告、財務(wù)資料等所有證據(jù)資料是真實的、有效的；
  2、公司現(xiàn)有的股東、高層管理人員和核心團(tuán)隊?wèi)?yīng)持續(xù)為公司服務(wù)，不在和公司業(yè)務(wù)有直接競爭的企業(yè)擔(dān)任職務(wù)，公司經(jīng)營層損害公司運營的個人行為在預(yù)測企業(yè)未來情況時不作考慮；
  3、公司股東不損害公司的利益，經(jīng)營按照章程和合資合同的規(guī)定正常進(jìn)行；
  4、企業(yè)的成本費用水平的變化符合歷史發(fā)展趨勢，無重大異常變化；
  5、企業(yè)以前年度及當(dāng)年簽訂的合同有效，并能得到有效執(zhí)行；
  評估機(jī)構(gòu)做出的上述假設(shè)，符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)章制度及法律法規(guī)的要求，符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)合規(guī)、合理。
  四、評估結(jié)果合理性
  截至目前，與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的評估工作尚未完成，評估結(jié)果將在后續(xù)出具的《評估報告》中體現(xiàn)。
主持人：感謝各位中介機(jī)構(gòu)的說明，接下來有請本次重大資產(chǎn)重組評估機(jī)構(gòu)上海申威評資產(chǎn)估有限公司的代表李志峰先生對其職責(zé)范圍內(nèi)的評估工作發(fā)表意見。
上海申威評估 李志峰：資產(chǎn)基礎(chǔ)法核查過程及內(nèi)容主要有：對被評估單位提供的報告期的財務(wù)會計報表和資產(chǎn)評估申報表，在評估單位相關(guān)人員的配合下，劃分為不同類型，并根據(jù)不同類型的資產(chǎn)采用不同的評估方法，核實賬表、賬實是否相符，核實資產(chǎn)狀況。根據(jù)核實結(jié)果，提請被評估單位補(bǔ)充、修改和完善資產(chǎn)評估申報表。對評估單位提供的評估資料進(jìn)行了核實，對有關(guān)資產(chǎn)法律權(quán)屬資料和資料來源進(jìn)行了必要的查驗，對有關(guān)資產(chǎn)的法律權(quán)屬進(jìn)行了必要的關(guān)注，對可能影響資產(chǎn)評估的重大事項進(jìn)行了調(diào)查了解。
  收益法的核查過程及內(nèi)容主要有：  
  （1）主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成情況，主要業(yè)務(wù)模式，  
  （2）主要成本構(gòu)成項目和固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷、人員人數(shù)及工資福利水平等情況，以及原材料價格等情況。
  （3）企業(yè)當(dāng)前產(chǎn)能以及未來擬新增擴(kuò)建產(chǎn)能計劃等。
  （4）企業(yè)合并范圍內(nèi)各個經(jīng)營主體的稅收政策、歷年稅負(fù)率等情況。
  （5）企業(yè)相關(guān)房屋土地產(chǎn)權(quán)或經(jīng)營場所租賃情況。
  （6）企業(yè)未來幾年的經(jīng)營計劃以及經(jīng)營策略，包括：市場需求、擬新增擴(kuò)建產(chǎn)能計劃、成本費用控制等以及未來的主營收入和成本構(gòu)成及其變化趨勢等。
  （7）企業(yè)主要經(jīng)營優(yōu)勢和風(fēng)險，包括：國家政策優(yōu)勢和風(fēng)險、經(jīng)營優(yōu)勢和風(fēng)險、技術(shù)優(yōu)勢和風(fēng)險、市場(行業(yè))競爭優(yōu)勢和風(fēng)險、財務(wù)(債務(wù))風(fēng)險等。
  經(jīng)過核查，被評估企業(yè)的資產(chǎn)狀況及經(jīng)營狀況處于正常、合理的狀態(tài)。
  截至目前，相關(guān)評估工作正在進(jìn)行中，評估報告將在本次重大資產(chǎn)重組報告書公告時一并披露。謝謝大家！
主持人：感謝馬建萍女士的說明，下面請上海申威評估李志峰先生對本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明。
大華會計師 馬建萍：大家上午好，大華會計師事務(wù)所目前正在按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定，計劃和實施審計工作，以將對擬置出資產(chǎn)以及擬置入資產(chǎn)的財務(wù)報表是否在所有重大方面按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量發(fā)表審計意見。同時，我們根據(jù)證監(jiān)會公告[2012]14號文及相關(guān)規(guī)定對擬置入資產(chǎn)進(jìn)行財務(wù)核查工作。核查工作主要包括：財務(wù)核算基礎(chǔ)及內(nèi)部控制核查、收入確認(rèn)及主要客戶核查、成本核算及主要供應(yīng)商核查、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定及其交易核查、資金流水核查等。截至目前，審計和各項核查工作尚在進(jìn)行中。
主持人：感謝楊君珺女士的說明，下面請大華會計師馬建萍女士對本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明。
國浩律師（北京）事務(wù)所 楊君珺：國浩律師（北京）事務(wù)所作為本次重組的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，通過書面審查、實地調(diào)查、當(dāng)面訪談、查詢、函證等方式，對與本次重組有關(guān)的法律事項進(jìn)行了盡職調(diào)查，并將在此基礎(chǔ)上提供相關(guān)法律意見。
華泰聯(lián)合 閻洪霞：大家上午好，  我是華泰聯(lián)合的閻洪霞。
  一、華泰聯(lián)合證券閻洪霞女士就核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明
  在本次重大資產(chǎn)重組中，獨立財務(wù)顧問從初期方案擬訂起，即協(xié)調(diào)交易各方以保護(hù)中小投資者和維護(hù)上市公司股東利益為前提，進(jìn)行協(xié)商和談判。同時按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，對標(biāo)的資產(chǎn)、交易對方進(jìn)行詳細(xì)核查，主要核查程序包括書面審查、實地調(diào)查、當(dāng)面訪談、查詢、函證等，對中介機(jī)構(gòu)提供的資料進(jìn)行核實，同時通過自查和中國證券登記結(jié)算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、標(biāo)的、公司、中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員是否存在利用內(nèi)幕信息交易的情況，并在上述核查的基礎(chǔ)上出具了獨立財務(wù)顧問意見。
主持人：感謝費智先生詳細(xì)的說明，接下來由各中介機(jī)構(gòu)對本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明；首先請華泰聯(lián)合證券閻洪霞女士對本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明。
協(xié)鑫智慧能源 董事、高管代表 費智：4、新能源微電網(wǎng)
  國家發(fā)布《推進(jìn)并網(wǎng)型微電網(wǎng)建設(shè)試行辦法》確定了微電網(wǎng)的基本特征、規(guī)劃建設(shè)、并網(wǎng)管理、運行維護(hù)、市場交易、政策支持、監(jiān)督管理等內(nèi)容。
  公司目前優(yōu)先拓展江浙滬、珠三角、北京等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)的新能源微電網(wǎng)業(yè)務(wù)；積極推進(jìn)示范項目，充分發(fā)揮現(xiàn)有業(yè)務(wù)的區(qū)域優(yōu)勢，通過以大帶小、熱冷定電的策略，提升差異化競爭優(yōu)勢，打造高效、多種能源供給模式，逐步完善可復(fù)制的商業(yè)模式。
  5、儲能業(yè)務(wù)
  公司正積極研究用戶側(cè)、電源側(cè)、電網(wǎng)側(cè)的儲能業(yè)務(wù)機(jī)會與行業(yè)動向，主動布局峰谷價差大的區(qū)域，通過提供削峰填谷、參與統(tǒng)調(diào)、輔助調(diào)頻、提升AGC、事故備份等具體服務(wù)，拓展儲能業(yè)務(wù)。
  6、碳資產(chǎn)管理
  對公司的碳資產(chǎn)進(jìn)行統(tǒng)籌管理，開展碳配額資產(chǎn)綜合管理、CCER資產(chǎn)管理及碳資產(chǎn)融資等業(yè)務(wù)。
  碳配額資產(chǎn)綜合管理服務(wù)包括碳盤查服務(wù)、碳排放和碳配額數(shù)據(jù)分析及預(yù)測、碳交易和履約等服務(wù)；CCER資產(chǎn)管理包括減排量備案、CCER銷售等服務(wù)；利用自有的碳配額資產(chǎn)或CCER資產(chǎn)，通過碳金融產(chǎn)品開創(chuàng)綠色融資的新渠道。
  （五）穩(wěn)步開發(fā)海外業(yè)務(wù)，加強(qiáng)風(fēng)險管控
  公司海外業(yè)務(wù)開發(fā)強(qiáng)調(diào)“因地制宜”、“分散布局、相對聚焦”。在國家“一帶一路”戰(zhàn)略指引下，按照“先近后遠(yuǎn)，先熟后生，先易后難”的原則，綜合分析雙邊關(guān)系、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、風(fēng)險收益以及中國企業(yè)成功經(jīng)驗，加強(qiáng)目標(biāo)國別篩選，重點布局印度尼西亞、泰國、越南、斯里蘭卡、土耳其、東歐等區(qū)域；同時結(jié)合協(xié)鑫智慧能源業(yè)務(wù)定位，通盤考慮各類項目技術(shù)成熟程度、融資渠道、投資規(guī)模等因素，加強(qiáng)各業(yè)態(tài)項目的篩選，重點開發(fā)風(fēng)電、燃機(jī)發(fā)電及垃圾發(fā)電等項目。通過國別篩選以及業(yè)態(tài)篩選，實現(xiàn)在確保項目收益符合公司要求的同時，最大努力控制項目風(fēng)險。
協(xié)鑫智慧能源 董事、高管代表 費智：各位領(lǐng)導(dǎo)，各位朋友，下面我介紹一下有關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的情況。
  一、重組標(biāo)的生產(chǎn)經(jīng)營情況
  協(xié)鑫智慧能源專注于清潔能源項目的開發(fā)、投資和運營管理，以及相關(guān)領(lǐng)域的綜合能源服務(wù)，現(xiàn)已成為中國領(lǐng)先的非公有制清潔能源發(fā)電及熱電聯(lián)產(chǎn)運營商和服務(wù)商之一，目前主要包括燃機(jī)熱電聯(lián)產(chǎn)、風(fēng)力發(fā)電、垃圾發(fā)電、生物質(zhì)發(fā)電、燃煤熱電聯(lián)產(chǎn)、需求側(cè)管理、配售電、節(jié)能服務(wù)、儲能、微能網(wǎng)等。協(xié)鑫智慧能源經(jīng)營范圍為：清潔能源投資（含天然氣發(fā)電、分布式能源、垃圾焚燒發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電、配電網(wǎng)項目的開發(fā)、投資、建設(shè)、運營、維護(hù)）；能源信息智能化服務(wù)；能源技術(shù)的科技研發(fā)和咨詢服務(wù)；能源高效階梯綜合利用；能源大數(shù)據(jù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
  協(xié)鑫智慧能源在為客戶提供電、熱、冷等能源產(chǎn)品的同時穩(wěn)步涉足互聯(lián)網(wǎng)+智慧能源服務(wù)領(lǐng)域，提供能源解決方案及節(jié)能降耗服務(wù)。
  二、重組標(biāo)的未來發(fā)展規(guī)劃
  （一）優(yōu)先開發(fā)垃圾發(fā)電項目，積極拓展“靜脈產(chǎn)業(yè)園模式”
  1、優(yōu)先開發(fā)垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)
  根據(jù)生活垃圾產(chǎn)生量及所在區(qū)域特點，在垃圾焚燒發(fā)電項目的基礎(chǔ)上，積極開拓“垃圾焚燒”、“垃圾焚燒、氣化”、“土壤修復(fù)”等橫向拓展業(yè)務(wù)，以及“垃圾收、轉(zhuǎn)、運，形成城鄉(xiāng)環(huán)衛(wèi)一體化”、“飛灰無害化處理、爐渣綜合利用”等縱向拓展業(yè)務(wù)，形成一個完整的再生資源產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)系統(tǒng)，并建立和完善廢棄物收集終端及數(shù)字化智能網(wǎng)絡(luò)收運系統(tǒng)。
  2、積極拓展“靜脈產(chǎn)業(yè)園模式”
  靜脈產(chǎn)業(yè)園垃圾綜合處理項目是集生活垃圾、餐廚、建筑垃圾、污泥、污水、危廢處理、信息互聯(lián)等于一體的綜合體，在國內(nèi)已經(jīng)逐漸成為環(huán)保企業(yè)競逐的對象，“十三五”僅餐廚垃圾的無害化處理將達(dá)到4萬噸/天。醫(yī)療和工業(yè)廢棄物與生活垃圾處理放在同等位置。公司將積極拓展以垃圾發(fā)電項目為核心的“靜脈產(chǎn)業(yè)園”。
  3、謹(jǐn)慎開發(fā)生物質(zhì)直燃發(fā)電項目
  在交通便利、秸稈及農(nóng)林廢棄物產(chǎn)量高、物流方便的地區(qū)，謹(jǐn)慎開發(fā)生物質(zhì)直燃發(fā)電項目。
  （二）大力開發(fā)風(fēng)電項目，提高可再生能源裝機(jī)占比
  1、優(yōu)化布局消納能力較強(qiáng)區(qū)域的風(fēng)電開發(fā)
  消納能力較強(qiáng)區(qū)域的風(fēng)電項目都接近電網(wǎng)負(fù)荷的受端地區(qū)，隨著我國風(fēng)電發(fā)展逐步向低風(fēng)速地區(qū)“傾斜”，公司更加重視低風(fēng)速區(qū)域的風(fēng)資源開發(fā)價值，已組織編寫《協(xié)鑫智慧能源風(fēng)電投資開發(fā)指導(dǎo)手冊》，為后續(xù)開發(fā)過程中提供技術(shù)支持與參考。
  2、因地制宜推動分布式風(fēng)電開發(fā)
  因地制宜推動接入低壓配電網(wǎng)的分布式風(fēng)電開發(fā)建設(shè)，加快中東部和南方地區(qū)陸上風(fēng)電分布式項目開發(fā)。
  3、有序推進(jìn)風(fēng)電基地的開發(fā)工作
  根據(jù)電力消納及特高壓外送通道建設(shè)情況，在國家布局的特高壓風(fēng)電基地有序推進(jìn)風(fēng)電項目開發(fā)。優(yōu)先開發(fā)具備平價上網(wǎng)條件的外送風(fēng)電基地項目。
  4、穩(wěn)妥推進(jìn)海上風(fēng)電開發(fā)
  在目前海上風(fēng)電政策、技術(shù)日趨成熟的形勢下，公司儲備資源，逐步開發(fā)，擴(kuò)大海上風(fēng)電發(fā)展規(guī)模。通過與有過海上風(fēng)電開發(fā)、設(shè)計經(jīng)驗的設(shè)備或能源企業(yè)、設(shè)計院廣泛合作，深入研究并最終掌握海上風(fēng)電設(shè)備、建設(shè)以及運維等核心技術(shù)，最終形成具有特色的開發(fā)運維模式，積累經(jīng)驗。
  （三）穩(wěn)健布局燃機(jī)熱電聯(lián)產(chǎn)項目，選擇性開發(fā)燃?xì)忮仩t項目
  1、重點開發(fā)工業(yè)園區(qū)燃?xì)鉄犭婍椖?br>  在天然氣氣源穩(wěn)定、上網(wǎng)電價較高、有區(qū)域熱負(fù)荷需求的經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)或環(huán)保要求較高的國家級開發(fā)區(qū)、省級開發(fā)區(qū)等，重點開發(fā)燃?xì)鉄犭婍椖俊?br>  2、合理布局天然氣調(diào)峰電站
  在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)、環(huán)保調(diào)峰壓力大的地區(qū)，布局天然氣調(diào)峰電站。
  3、利用煤改氣機(jī)會開發(fā)采暖型燃?xì)鉄犭婍椖?br>  主要在北方霧霾嚴(yán)重、環(huán)保壓力大、天然氣價格較低、居民采暖價格穩(wěn)定采暖面積大的區(qū)域，大力發(fā)展大型天然氣熱電聯(lián)產(chǎn)機(jī)組，解決當(dāng)?shù)鼐用癫膳铜h(huán)保問題。
  4、因地制宜開發(fā)天然氣鍋爐項目
  在環(huán)保要求高，“煤改氣”需求迫切，熱負(fù)荷充足，氣價較低，熱價承受能力較強(qiáng)的區(qū)域，暫時不具備建設(shè)燃機(jī)熱電聯(lián)產(chǎn)項目條件的，可有選擇性的開發(fā)天然氣鍋爐項目。
  （四）積極探索綜合能源服務(wù)業(yè)務(wù)，打造利潤增長點
  1、能源大數(shù)據(jù)和能效管理
  能源大數(shù)據(jù)主要是需求側(cè)管理，在做好能源大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)的同時，逐步向能效管理業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。通過收取初裝費及年度服務(wù)費以及通過按節(jié)能產(chǎn)品使用發(fā)電量計費或收益分成等形式獲取收入，同時通過規(guī)模性采購節(jié)能產(chǎn)品降低造價。
  2、售電
  售電是行業(yè)內(nèi)近1-3年最大創(chuàng)新點，初步形成了差價、分成、貿(mào)易等盈利模式；售電初期先以搶占用戶、提高市場占有率為主，兼顧收入和利潤，并同時提高偏差考核機(jī)制、實時電力交易的相關(guān)能力和技術(shù)。
  3、配電網(wǎng)
  優(yōu)先選擇相對發(fā)達(dá)地區(qū)的工業(yè)園區(qū)，參與國家增量配電網(wǎng)項目建設(shè)。公司開發(fā)初期的增量配電網(wǎng)項目可由國家電網(wǎng)公司控股，公司參股；在積累經(jīng)驗的基礎(chǔ)上選擇優(yōu)質(zhì)項目進(jìn)行開發(fā)。
主持人：謝謝朱鈺峰先生的詳細(xì)說明，接下來請標(biāo)的資產(chǎn)協(xié)鑫智慧能源股份有限公司董事、總經(jīng)理費智先生對標(biāo)的資產(chǎn)的報告期生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃等進(jìn)行說明。
協(xié)鑫智慧能源 朱鈺峰：一、交易作價的合理性
  本次置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的最終交易價格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)評估報告載明的評估價值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。截至目前，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的審計、評估工作尚在進(jìn)行中。
  （一）擬置出資產(chǎn)的預(yù)估情況
  上市公司擬將截至評估基準(zhǔn)日除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與上海其辰持有的協(xié)鑫智慧能源75%的股份的等值部分進(jìn)行置換。
  本次擬置出資產(chǎn)的定價以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)評估的結(jié)果為依據(jù)，評估機(jī)構(gòu)將采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對擬置出資產(chǎn)進(jìn)行評估，由交易各方協(xié)商確定。
  截至預(yù)案簽署日，擬置出資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成。本次對擬置出資產(chǎn)的預(yù)評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評估基準(zhǔn)日為2018年6月30日。根據(jù)預(yù)評估結(jié)果，擬置出資產(chǎn)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法預(yù)估值為26,900.00萬元。
  根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以擬置出資產(chǎn)預(yù)估值為基礎(chǔ)，本次交易擬置出資產(chǎn)初步作價為26,900.00萬元。
  （二）擬置入資產(chǎn)的預(yù)估情況
  本次交易擬置入資產(chǎn)為上海其辰、成都川商貳號、江蘇一帶一路和秉頤清潔能源持有的協(xié)鑫智慧能源90%股權(quán)，以2018年6月30日為基準(zhǔn)日，評估機(jī)構(gòu)采用收益法對協(xié)鑫智慧能源全部權(quán)益的價值進(jìn)行了預(yù)評估。根據(jù)預(yù)評估結(jié)果，協(xié)鑫智慧能源90%股權(quán)的收益法預(yù)估值為470,520.00萬元。
  根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以擬置入資產(chǎn)預(yù)估值為基礎(chǔ)，本次交易擬置入資產(chǎn)初步作價為470,520.00萬元。
  二、業(yè)績承諾的合規(guī)性和合理性
  為了維護(hù)廣大中小投資者的利益，經(jīng)霞客環(huán)保第六屆董事會第四次會議審議通過，上市公司與上海其辰簽署了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。上海其辰承諾本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，協(xié)鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于20,029萬元、37,699萬元和59,471萬元。若本次重大資產(chǎn)重組無法在2018年度內(nèi)實施完畢，則業(yè)績承諾期延續(xù)至2021年度，即上海其辰承諾協(xié)鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于20,029萬元、37,699萬元、59,471萬元和61,313萬元。
  就此事項，上市公司獨立董事、獨立財務(wù)顧問均發(fā)表意見“本次交易中上海其辰與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議，該補(bǔ)償安排措施可行、合理”。
主持人：謝謝朱香艷女士的介紹，接下來請標(biāo)的資產(chǎn)實際控制人朱鈺峰對標(biāo)的本次交易作價的合理性，業(yè)績承諾的合規(guī)性和合理性進(jìn)行說明。
霞客環(huán)保 獨立董事 朱香艷：下面，由我就在本次重組過程中上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員忠實、勤勉義務(wù)的履行情況，向大家進(jìn)行介紹：
  首先，負(fù)責(zé)本次交易及相關(guān)事宜的上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在認(rèn)真履行自身本職工作的同時，也就交易方案進(jìn)行了系統(tǒng)的梳理和全面的論證。此過程中，我們深入了解了標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營情況，積極配合本次交易中介機(jī)構(gòu)的各項工作，一同推動本次重大資產(chǎn)重組的有序進(jìn)行。
  其次，上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，確保本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的合規(guī)性。
  第三，上市公司履行了董事會等內(nèi)部決策程序，相關(guān)會議的召集召開程序、表決程序及方式符合國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
  謝謝大家！
主持人：感謝張建軍先生的介紹，接下來請上市公司獨立董事朱香艷女士，對霞客環(huán)保董事、監(jiān)事及高級管理人員在本次重大資產(chǎn)重組項目的推進(jìn)和籌劃中是否切實履行了忠實、勤勉義務(wù)等情況進(jìn)行說明。
霞客環(huán)保 董事長、總經(jīng)理 張建軍：投服中心的領(lǐng)導(dǎo)，各位媒體朋友，上午好！
  下面，由我向大家介紹霞客環(huán)保對交易標(biāo)的及其行業(yè)的了解情況：
  一、交易標(biāo)的
  協(xié)鑫智慧能源專注于清潔能源項目的開發(fā)、投資和運營管理，以及相關(guān)領(lǐng)域的綜合能源服務(wù)，現(xiàn)已成為中國領(lǐng)先的非公有制清潔能源發(fā)電及熱電聯(lián)產(chǎn)運營商和服務(wù)商之一，目前主要包括燃機(jī)熱電聯(lián)產(chǎn)、風(fēng)力發(fā)電、垃圾發(fā)電、生物質(zhì)發(fā)電、燃煤熱電聯(lián)產(chǎn)、需求側(cè)管理、配售電、節(jié)能服務(wù)、儲能、微能網(wǎng)等。協(xié)鑫智慧能源經(jīng)營范圍為：清潔能源投資（含天然氣發(fā)電、分布式能源、垃圾焚燒發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電、配電網(wǎng)項目的開發(fā)、投資、建設(shè)、運營、維護(hù)）；能源信息智能化服務(wù)；能源技術(shù)的科技研發(fā)和咨詢服務(wù)；能源高效階梯綜合利用；能源大數(shù)據(jù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
  協(xié)鑫智慧能源在為電網(wǎng)公司、工業(yè)園區(qū)和城市提供電、熱、冷等能源產(chǎn)品的同時穩(wěn)步涉足互聯(lián)網(wǎng)+智慧能源服務(wù)領(lǐng)域，為企業(yè)客戶提供能源解決方案及節(jié)能降耗服務(wù)。
  二、所屬行業(yè)
  協(xié)鑫智慧能源主營業(yè)務(wù)涉及：熱電聯(lián)產(chǎn)行業(yè)、清潔能源行業(yè)、綜合能源服務(wù)行業(yè)，均具有良好的發(fā)展前景，符合全球能源結(jié)構(gòu)變革的趨勢，是我國電力體制改革的發(fā)展方向。
主持人：謝謝霞客環(huán)保實際控制人授權(quán)代表朱鈺峰先生的介紹，接下來請上市公司霞客環(huán)保股份有限公司董事長、總經(jīng)理張建軍先生對標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況等進(jìn)行說明。
霞客環(huán)保 朱鈺峰：3、本次交易程序合法合規(guī)
  本次重大資產(chǎn)重組依法進(jìn)行，由公司董事會提出方案，聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的審計機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、律師和獨立財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)出具相關(guān)報告，獲得公司董事會審議通過，并按程序報送監(jiān)管部門審批。整個交易嚴(yán)格履行法律程序，充分保護(hù)全體股東利益，尤其是中小股東的利益，不存在損害上市公司及全體股東權(quán)益的情形。
  4、獨立董事的意見
  上市公司的獨立董事根據(jù)本次交易的背景、資產(chǎn)定價以及本次交易完成后上市公司的發(fā)展前景，對本次交易的方案提交董事會表決前予以事前認(rèn)可，后續(xù)將就評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。
  綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規(guī)定。
  三、承諾履行和上市公司規(guī)范運作等情況
  截至目前，上市公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的各項承諾均在正常履行中。
  關(guān)于上市公司的規(guī)范運作情況介紹如下：本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及《公司章程》的約定，建立健全了公司內(nèi)部管理和控制制度及相關(guān)法人治理結(jié)構(gòu)，包括股東大會、董事會、董事會下設(shè)專門委員會、監(jiān)事會、董事會秘書、獨立董事、總經(jīng)理，并制定了與之相關(guān)的議事規(guī)則或工作細(xì)則并嚴(yán)格予以執(zhí)行。上市公司整體運作較為規(guī)范，公司治理情況符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)上市公司治理規(guī)范性文件的相關(guān)要求。
  介紹完畢，謝謝大家！
霞客環(huán)保 朱鈺峰：各位媒體朋友，大家好！我是協(xié)鑫智慧能源朱鈺峰。接下來由我來說明以下幾個問題。
  一、本次重大資產(chǎn)重組的必要性
  本次交易前，霞客環(huán)保的主營業(yè)務(wù)為廢棄聚酯的綜合處理、有色聚酯纖維及色紡紗線的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。在國內(nèi)化纖及紗線整體行情下滑的背景下，公司面臨著國內(nèi)市場需求不足、國際市場競爭加劇、化纖原料價格波動、勞動力成本增加、勞動力結(jié)構(gòu)性短缺、融資成本居高不下等多重困境，利潤嚴(yán)重下滑。2014年3月，受提供擔(dān)保的擔(dān)保圈的財務(wù)危機(jī)影響，各債權(quán)銀行相繼收貸，公司債務(wù)危機(jī)爆發(fā)，大量銀行貸款逾期，被多家債權(quán)銀行提起訴訟，銀行存款、土地房屋、生產(chǎn)設(shè)備等核心資產(chǎn)被法院凍結(jié)查封，經(jīng)營環(huán)境十分嚴(yán)峻。經(jīng)過破產(chǎn)重整后，公司債務(wù)結(jié)構(gòu)得到改善，生產(chǎn)經(jīng)營情況雖有所好轉(zhuǎn)，但是盈利能力依然較弱。
  本次交易完成后，上市公司除保留資產(chǎn)以外，原有經(jīng)營性資產(chǎn)已置出，并將持有協(xié)鑫智慧能源90%股權(quán)。協(xié)鑫智慧能源專注于清潔能源項目的開發(fā)、投資和運營管理，以及相關(guān)領(lǐng)域的綜合能源服務(wù)，現(xiàn)已成為中國領(lǐng)先的非公有制清潔能源發(fā)電及熱電聯(lián)產(chǎn)運營商和服務(wù)商之一，目前主要包括燃機(jī)熱電聯(lián)產(chǎn)、風(fēng)力發(fā)電、垃圾發(fā)電、生物質(zhì)發(fā)電、燃煤熱電聯(lián)產(chǎn)、需求側(cè)管理、配售電、節(jié)能服務(wù)、儲能、微能網(wǎng)等。因此，上市公司將成為一家以清潔能源發(fā)電及熱電聯(lián)產(chǎn)為主業(yè)，同時涉及互聯(lián)網(wǎng)+智慧能源服務(wù)的企業(yè)。協(xié)鑫智慧能能源近年來經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大，未來盈利能力和資產(chǎn)規(guī)模有望進(jìn)一步提升，為上市公司的持續(xù)經(jīng)營提供堅實保障。
  二、交易作價的合理性
  1、標(biāo)的資產(chǎn)的定價
  本次交易按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定依法進(jìn)行，由上市公司董事會提出方案，并聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)規(guī)定出具審計、評估等相關(guān)報告。截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計和評估工作正在進(jìn)行中。上市公司將在相關(guān)審計、評估完成后再次召開董事會，編制并披露重組報告書，標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果將在重組報告書中予以披露。
  本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的交易定價以最終評估報告的評估結(jié)果為定價基礎(chǔ)，交易定價經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，定價合法、公允，不存在損害上市公司和股東合法利益的情形。
  本次交易的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其項目經(jīng)辦人員與交易標(biāo)的、交易對方及上市公司均沒有現(xiàn)實和預(yù)期的利益關(guān)系或沖突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學(xué)的原則。本次交易中涉及關(guān)聯(lián)交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并依照公司章程履行合法程序，以充分保護(hù)全體股東、特別是中小股東的利益；交易過程將不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規(guī)定。
  2、發(fā)行股份的定價
  根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
  本次交易中，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行定價基準(zhǔn)日為第六屆董事會第四次會議決議公告日，市場參考價確定為定價基準(zhǔn)日前20個交易日的公司股票交易均價，該市場參考價的90%為4.6171元/股。經(jīng)各方協(xié)商，本次發(fā)行價格確定為4.62元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
  在定價基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
  上述股份發(fā)行的定價方式符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害上市公司或其股東的合法權(quán)益的情形。
主持人：感謝華泰聯(lián)合證券宋健先生的介紹，下面，請霞客環(huán)保實際控制人授權(quán)代表朱鈺峰先生介紹本次重大資產(chǎn)重組的必要性、交易作價的合理性，以及介紹本次重組承諾履行和上市公司規(guī)范運作情況。
華泰聯(lián)合 獨立財務(wù)顧問 宋健：三、本次交易的預(yù)估及作價情況
  本次置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的最終交易價格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)評估報告載明的評估價值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。截至預(yù)案簽署日，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的審計、評估工作尚在進(jìn)行中。
  其中，本次對擬置出資產(chǎn)的預(yù)評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評估基準(zhǔn)日為2018年6月30日。根據(jù)預(yù)評估結(jié)果，擬置出資產(chǎn)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法預(yù)估值為26,900.00萬元。
  根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以擬置出資產(chǎn)預(yù)估值為基礎(chǔ)，本次交易擬置出資產(chǎn)初步作價為26,900.00萬元。
  本次交易擬置入資產(chǎn)為上海其辰、成都川商貳號、江蘇一帶一路和秉頤清潔能源持有的協(xié)鑫智慧能源90%股權(quán)，以2018年6月30日為基準(zhǔn)日，評估機(jī)構(gòu)采用收益法對協(xié)鑫智慧能源全部權(quán)益的價值進(jìn)行了預(yù)評估。根據(jù)預(yù)評估結(jié)果，協(xié)鑫智慧能源90%股權(quán)的收益法預(yù)估值為470,520.00萬元。
  根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以擬置入資產(chǎn)預(yù)估值為基礎(chǔ)，本次交易擬置入資產(chǎn)初步作價為470,520.00萬元。
  四、本次交易的盈利承諾及業(yè)績補(bǔ)償
  根據(jù)上市公司與上海其辰簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，上海其辰承諾本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，協(xié)鑫智慧能源在2018  年度、2019  年度和2020  年度實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于20,029萬元、37,699萬元和59,471萬元。若本次重大資產(chǎn)重組無法在2018  年度內(nèi)實施完畢，則業(yè)績承諾期延續(xù)至2021年度，即上海其辰承諾協(xié)鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于20,029萬元、37,699萬元、59,471萬元和61,313萬元。
  若協(xié)鑫智慧能源在業(yè)績承諾期內(nèi)累計實際實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤低于累計承諾凈利潤，則上海其辰應(yīng)首先以通過本次交易取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償；前述股份不足補(bǔ)償?shù)�，由上海其辰以從二級市場購買或其他合法方式取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償。股份補(bǔ)償總數(shù)達(dá)到本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份總數(shù)的90%后仍需進(jìn)行補(bǔ)償?shù)�，上海其辰將自主選擇采用現(xiàn)金或股份的形式繼續(xù)進(jìn)行補(bǔ)償，直至覆蓋上海其辰應(yīng)補(bǔ)償?shù)娜拷痤~。上海其辰累積補(bǔ)償?shù)目偨痤~不超過標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價。
  交易雙方已簽署《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》具體補(bǔ)償辦法及補(bǔ)償安排請參考本次交易預(yù)案相關(guān)章節(jié)。約定了具體的補(bǔ)償機(jī)制，將在較大程度上保障上市公司及廣大中小股東的利益，有利于降低本次重組的風(fēng)險。
  五、本次交易尚需履行的審批程序包括：
  1、上市公司職工代表大會審議通過與本次交易相關(guān)的職工安置方案；
  2、上市公司董事會、股東大會審議通過本次交易正式方案；
  3、上市公司股東大會審議通過豁免上海其辰及其一致行動人因本次發(fā)行觸發(fā)的要約收購義務(wù)；
  4、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易；
  上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)屬于本次交易的前提條件。本次交易能否取得公司股東大會、政府主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)存在不確定性，而最終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間也存在不確定性，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。
  
  以上為本次交易方案的簡要概況，謝謝大家。介紹完畢，謝謝大家！
華泰聯(lián)合獨立財務(wù)顧問 宋健：下面由我對霞客環(huán)保本次重大資產(chǎn)重組的方案進(jìn)行簡要介紹。
  一、本次交易方案概要
  本次交易方案包括：（一）重大資產(chǎn)置換；（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)。上述重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時生效、互為前提，任何一項因未獲得所需的批準(zhǔn)（包括但不限于相關(guān)交易方內(nèi)部有權(quán)審批機(jī)構(gòu)及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)）而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。
  本次交易的主要內(nèi)容如下：
  （一）重大資產(chǎn)置換
  上市公司擬將截至評估基準(zhǔn)日除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與標(biāo)的資產(chǎn)中上海其辰持有的協(xié)鑫智慧能源75%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。
  以2018年6月30日為評估基準(zhǔn)日，本次交易擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為26,900.00萬元。置出資產(chǎn)最終交易價格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的置出資產(chǎn)的相關(guān)評估報告載明的評估價值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
  （二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
  經(jīng)交易各方協(xié)商一致，擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)交易作價的差額部分由上市公司以發(fā)行股份的方式向上海其辰、成都川商貳號、江蘇一帶一路及秉頤清潔能源購買。
  本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為上市公司第六屆董事會第四次會議決議公告日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為4.62元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票均價的90%（即4.6171元/股），符合《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定。
  定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價格將根據(jù)中國證監(jiān)會及深交所的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股數(shù)也隨之進(jìn)行調(diào)整。
  以上為本次交易方案的簡要概況。
  
  二、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、重大資產(chǎn)重組和重組上市的說明
  （一）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
  本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為協(xié)鑫智慧能源90%股權(quán)，協(xié)鑫智慧能源截至2017年12月31日未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及2017年度營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)報表相關(guān)指標(biāo)均達(dá)到50%以上。
  根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時，本次交易涉及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)《重組辦法》規(guī)定，本次交易需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。
  （二）本次交易構(gòu)成重組上市
  2018年2月協(xié)鑫科技成為霞客環(huán)保的第一大股東，朱共山先生成為霞客環(huán)保實際控制人。
  朱共山先生控制的協(xié)鑫智慧能源截至2017年12月31日未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額，2017年度營業(yè)收入、凈利潤占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)報表相關(guān)指標(biāo)，以及上市公司為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日股份的比例均達(dá)到100%以上，且本次交易將導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化。
  由于本次交易發(fā)生在自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，根據(jù)《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重組上市。
  （三）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
  本次交易的交易對方中，上海其辰與上市公司的實際控制人均為朱共山先生，且交易完成后，上海其辰將成為上市公司的控股股東；秉頤清潔能源的執(zhí)行事務(wù)合伙人朱鈺峰先生系朱共山先生的直系親屬，秉頤清潔能源為上市公司關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
  本公司在召集董事會、股東大會審議相關(guān)議案時，將嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決相關(guān)制度。
主持人：首先，有請本次獨立財務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司代表宋健先生介紹本次重大資產(chǎn)重組方案。大家歡迎。
主持人：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓、新聞媒體的朋友們：
      大家上午好！我是霞客環(huán)保副總經(jīng)理、董事會秘書馬君健，也是本次會議的主持人。在此我謹(jǐn)代表霞客環(huán)保，誠摯歡迎  大家參加本次重大資產(chǎn)重組媒體說明會。
      霞客環(huán)保2018年10月16日發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》，各方積極推進(jìn)本次的重組工作。2018年11月6日，公司披露了重組預(yù)案及相關(guān)公告，并于11月6日起按重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)行停牌。根據(jù)證監(jiān)會重組問答解答和深交所《股票上市規(guī)則》、《重大資產(chǎn)重組媒體說明會備忘錄》的規(guī)定，我們今天在這里召開霞客環(huán)保重大資產(chǎn)重組媒體說明會，就本次重大資產(chǎn)重組事項與各方領(lǐng)導(dǎo)、伙伴、媒體朋友進(jìn)行積極、深入的溝通，并就市場及投資者關(guān)注的問題進(jìn)行交流，公司希望廣大投資者通過媒體說明會，全面了解本次重大資產(chǎn)重組的情況。
網(wǎng)絡(luò)直播管理員：霞客環(huán)保重大資產(chǎn)重組媒體說明會將于11月15日上午9:30-10.30召開，敬請期待！