根據(jù)安徽合肥公共資源交易中心于 2018 年 3 月 15 日發(fā)布的《安世半導體部分投資份額退出項目公告》（項目編號：2018CFCZ0087）（以下簡稱“掛牌公告”），合肥芯屏對其所持有的合肥廣芯 493,664.630659 萬元財產(chǎn)份額（間接持有安世半導體的部分股份）進行公開轉(zhuǎn)讓。 2018 年 4 月 12 日，合肥中聞金泰牽頭云南省城投、上海矽胤簽署了《聯(lián)合體協(xié)議》，約定由合肥中聞金泰、云南省城投、上海矽胤組成聯(lián)合體參與本次競拍。根據(jù)安徽合肥公共資源交易中心于 2018 年 4 月 23 日發(fā)布的《安世半導體部分投資份額退出項目成交公告》，聯(lián)合體于 2018 年 4 月 22 日被確定為標的資產(chǎn)的受讓方。2018 年 5 月 2 日，聯(lián)合體與合肥芯屏簽署《產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同》，約定聯(lián)合體受 讓合肥芯屏持有的合肥廣芯 493,664.630659 萬元財產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓價款為 114.35 億元。上市公司的全資子公司上海中聞金泰、云南省城投、鵬欣智澎、西藏風格 及西藏富恒共同向合肥中聞金泰出資 288,250 萬元并提供借款 288,250 萬元，合 肥中聞金泰以其收到的注冊資本和股東借款向合肥芯屏支付了第一筆轉(zhuǎn)讓價款 57.175 億元人民幣。本次交易前，上海中聞金泰持有合肥中聞金泰 29.58%的股 權，合肥中聞金泰為上市公司參股公司。 本次交易中，上海中聞金泰擬對合肥中聞金泰增資 58.525 億元（其中 50 億 元為現(xiàn)金出資，8.525 億元為債權出資）用于支付標的資產(chǎn)第二筆轉(zhuǎn)讓價款，取得對合肥中聞金泰的控股權，并由合肥中聞金泰完成標的資產(chǎn)收購。就本次交易的轉(zhuǎn)讓價款不足部分，上市公司將在保持上海中聞金泰對合肥中聞金泰控制權的 前提下通過引入投資人增資等方式進行籌集。本次交易完成后，合肥中聞金泰將 成為上市公司控股子公司，上市公司將通過合肥中聞金泰持有標的資產(chǎn)。

    根據(jù)測算，本次交易標的公司截至 2017 年 12 月 31 日的資產(chǎn)總額與交易作價孰高的金額占上市公司 2017 年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到 50%以上；本次交易標的公司截至 2017 年 12 月 31 日的歸屬母公司資產(chǎn)凈額與交易作價孰高的金額占上市公司 2017 年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末歸屬母公司凈資產(chǎn)額的比例達到 50%以上，且超過 5,000 萬元。因此，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構成重大資產(chǎn)重組。

    本次交易中，合肥中聞金泰與云南省城投組成聯(lián)合體購買標的資產(chǎn)，根據(jù)《重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。

    （一）介紹本次重大資產(chǎn)重組方案；

    （二）對本次重大資產(chǎn)重組交易的必要性、交易定價原則、標的資產(chǎn)的估值合理性等情況進 行說明；

    （三）公司獨立董事對評估機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公 允性等進行說明；

    （四）對標的資產(chǎn)的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、未來發(fā)展規(guī)劃、業(yè)績承諾、業(yè)績補償承諾的 可行性及保障措施等進行說明；

    （五）中介機構相關人員對其職責范圍內(nèi)的盡職調(diào)查、審計、評估等工作發(fā)表意見；

    （六）與媒體進行現(xiàn)場互動；

    （七）本次媒體說明會見證律師發(fā)表意見。

    聯(lián)系人：周斌

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