| 提示：以下文字由速記稿改編，未經(jīng)發(fā)言者審核，如需轉(zhuǎn)載或引用請謹(jǐn)慎！上證路演中心不承擔(dān)引用以下文字所引發(fā)的任何后果。 |
|
|
| 主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：本次媒體說明會，各位領(lǐng)導(dǎo)和媒體朋友都提出了寶貴的意見，各方也進(jìn)行了充分的交流和溝通，再次感謝投服中心的領(lǐng)導(dǎo)和各位媒體朋友出席本次媒體說明會，感謝廣大投資者和媒體朋友對聞泰科技的關(guān)注和支持。本次媒體說明會到此結(jié)束，謝謝大家！ |
|
|
| 君合律師 劉鑫：各位好，經(jīng)過現(xiàn)場核查和現(xiàn)場見證，本所律師認(rèn)為公司與上海證券交易所協(xié)商后確定會議召開時(shí)間，并于會議召開前，發(fā)布了《媒體說明會公告》，本次媒體說明會的通知內(nèi)容以及通知方式，召開程序，信息披露等情況，符合法律法規(guī)及《媒體說明會指引》的有關(guān)規(guī)定，本所將另行以專項(xiàng)法律意見書的形式就本次會議的見證情況進(jìn)行詳細(xì)說明。謝謝！ |
|
|
主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：感謝張總的回復(fù)，今天現(xiàn)場的時(shí)間非常有限，因?yàn)闀r(shí)間關(guān)系，現(xiàn)場的提問環(huán)節(jié)到此結(jié)束，會后我們會進(jìn)行會議的情況以公告的形式來進(jìn)行發(fā)布，盡請大家關(guān)注公司的公告，如果大家還有興趣，可以在會后進(jìn)一步交流，謝謝大家的理解。
下面我們進(jìn)入本次會議的最后一項(xiàng)議程，有請北京君合律師事務(wù)所代表發(fā)表會議見證意見。 |
|
|
主持人聞泰科技董事長、總裁 張學(xué)政：我來回答這個問題。剛才提早研發(fā)中心，其實(shí)不但是研發(fā)中心還是整個公司總部，我們不打算讓它搬到中國來，我們要保持安世的國際化和獨(dú)立性。這是第一點(diǎn)。但是確實(shí)和研發(fā)團(tuán)隊(duì)有過交流，包括激勵上也有約定，我們要在中國成立研發(fā)中心，針對中國品牌和中國的客戶開發(fā)更多貼近中國品牌的創(chuàng)新產(chǎn)品，這個會在中國設(shè)立研發(fā)中心。同時(shí)我們也會在中國設(shè)立晶圓制造和封測，他們的團(tuán)隊(duì)也會協(xié)助在中國把這個方面做出來。
第二個問題是關(guān)于聞泰跟安世的協(xié)同效應(yīng)，其實(shí)在我的報(bào)告中已經(jīng)有所提及，我再次強(qiáng)調(diào)一下。聞泰是一個系統(tǒng)設(shè)計(jì)公司，它有系統(tǒng)設(shè)計(jì)能力。安世是一個半導(dǎo)體公司，它有半導(dǎo)體設(shè)計(jì)能力和很強(qiáng)的晶圓制造和封測能力。聞泰在消費(fèi)品領(lǐng)域特別手機(jī)領(lǐng)域做得比較好，但聞泰未來也會走向汽車電子，包括IoT，我們在利用5G這個平臺全面進(jìn)入汽車電子和IoT。
在未來的協(xié)同中，除了會利用安世在汽車電子和IoT領(lǐng)域中的影響力和渠道進(jìn)行合作之外，我們還會在5G階段推出5G模塊，包括IoT模塊。大家現(xiàn)在知道的模塊都是屬于貼片級的模塊，只有幾十個甚至是上百個芯片用貼片機(jī)貼在一起放到設(shè)備上，未來因?yàn)榘彩赖姆鉁y能力比較強(qiáng)，可以做到五層疊加封裝，未來的模塊我們可以做到SOC級芯片級的封裝，我們會買芯片級的芯片來通過封測一次性封測，就減少了幾十個封測，同時(shí)它做的面積非常小、功耗非常低。
聞泰還有很強(qiáng)的研發(fā)能力，我們的軟件工程師就有一千多個人，我們可以把模塊的驅(qū)動做好，把驅(qū)動的服務(wù)器建好，甚至把服務(wù)器中的大數(shù)據(jù)模型建好，再跟我們的手機(jī)連起來，就可以給我們的用戶在IOT當(dāng)中提供一條龍的，從模塊到運(yùn)營的服務(wù)，這就是聞泰和安世協(xié)同以后，利用聞泰和安世各自的特點(diǎn)誕生出新的物種，這個物種嗯將帶領(lǐng)整個聞泰科技走向細(xì)分市場運(yùn)營商的角色。這是我們的規(guī)劃。謝謝！ |
|
|
| 主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：感謝證券日報(bào)媒體朋友的提問。上述問題有請聞泰科技董事長張學(xué)政先生予以回復(fù)。有請張總。 |
|
|
| 證券日報(bào)記者提問：謝謝各位領(lǐng)導(dǎo)的回答。我代表證券日報(bào)提兩個問題。如果聞泰科技收購安世半導(dǎo)體成功，公司是否會將其研發(fā)團(tuán)隊(duì)從海外逐步移至國內(nèi)，促進(jìn)國內(nèi)產(chǎn)業(yè)研發(fā)能力的提升。另外收購后，聞泰科技和安世半導(dǎo)體如何形成上下游聯(lián)動，互相促進(jìn)。謝謝！ |
|
|
| 主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：感謝張總的回答，也感謝上海證券報(bào)記者的提問。接下來有請證券日報(bào)的記者提問。有請！ |
|
|
建廣資產(chǎn)副總經(jīng)理、安世半導(dǎo)體董事 張新宇：謝謝！簡單回答一下。半導(dǎo)體行業(yè)實(shí)際上是靠科技創(chuàng)新推動，不斷有新的產(chǎn)品、新技術(shù)出現(xiàn)，滿足大眾更多的需求。尤其是在最近這些年中，可以看到AI、IoT，還有5G技術(shù)，很多新的技術(shù)可以實(shí)現(xiàn)，可以把產(chǎn)品做出來。實(shí)際上我們看到在去年全球半導(dǎo)體增長速度很快，18年我們預(yù)測仍然是增長的趨勢，但是你剛才提到其他的幾個企業(yè)，比如說TI或者是臺積電。
有幾個方面，第一，情況和我們不是很一致，因?yàn)榘彩朗菍Ｗ⒆龇至⑵骷�，TI在芯片等很多領(lǐng)域里面也有很多自己的業(yè)務(wù)。在不同領(lǐng)域里面，半導(dǎo)體的周期發(fā)生了，有些領(lǐng)域會受到影響，如果在這個領(lǐng)域里面業(yè)務(wù)比較大的話，可能公司的業(yè)務(wù)就會受到影響。剛才我介紹了安世的產(chǎn)品，它在汽車電子、通訊手機(jī)、家用電器，在計(jì)算機(jī)在工業(yè)，應(yīng)用的范圍非常廣，跨越了不同的領(lǐng)域，其實(shí)工業(yè)的周期不見得重合這些領(lǐng)域，所以它在這么廣泛的范圍中，抗周期波動的能力是很強(qiáng)的。如果在大的環(huán)境下經(jīng)濟(jì)不好，可能會對整個業(yè)務(wù)受到影響，但是它也是最后受到影響的。
剛才張總提到了5G，其實(shí)我們對于這個技術(shù)和它所帶來未來行業(yè)的發(fā)展是很樂觀的，因?yàn)樗尯芏嗉夹g(shù)變成了產(chǎn)品和把產(chǎn)品做的更好以及更好的應(yīng)用成為現(xiàn)實(shí)，所以在未來我們所能預(yù)見到的18年還是有一個增長的勢頭，而且仍然能保持產(chǎn)品在各個領(lǐng)域中里面領(lǐng)先，全球排名第一的水平之上，在這個基礎(chǔ)之上進(jìn)一步的擴(kuò)展。在19年的時(shí)候我們?nèi)匀荒芸吹街辽僭谇耙欢螘r(shí)間中可以看到很穩(wěn)健的增長，至于增長的速度當(dāng)然和全球的經(jīng)濟(jì)是相關(guān)的，當(dāng)然我前面也說到了安世抗經(jīng)濟(jì)周期的能力很強(qiáng)，因?yàn)樗a(chǎn)品所包括的范圍比較廣。另外，我們也相信與聞泰合作之后進(jìn)一步落地，進(jìn)一步在產(chǎn)能上有所提升，尤其是中國客戶通過上市公司能夠給予進(jìn)一步的擴(kuò)展，成本進(jìn)一步降低，在這些前提之下，實(shí)際上它的增長還有進(jìn)一步提升的空間。謝謝！ |
|
|
| 主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：感謝上證報(bào)記者的提問，這個問題有請張新宇先生予以答復(fù)。有請張總。 |
|
|
| 上海證券報(bào)記者提問：非常感謝各位領(lǐng)導(dǎo)，我來自上海證券報(bào)社的記者。我們標(biāo)的資產(chǎn)年增長率有38%，說明我們的資產(chǎn)確實(shí)很優(yōu)質(zhì)，但是我們也關(guān)注到近期競爭對手已經(jīng)調(diào)低了今年對于四季度的預(yù)期，實(shí)際上他們對于今年三季度的營收也是不及預(yù)期的，同樣我們也關(guān)注到臺積電也表示8月份他們的產(chǎn)能出現(xiàn)了松動，這是不是意味著在持續(xù)十年的半導(dǎo)體高景氣度以后，行業(yè)開始進(jìn)入周期性拐點(diǎn)，如果行業(yè)的景氣度下降對安世的毛利率、盈利增速有什么影響，公司在后續(xù)的減持、計(jì)提等方面是否做了相應(yīng)的安排？ |
|
|
| 主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：感謝兩位張總的解答。投服中心老師的問題回答完畢，再次感謝投服中心老師對本次重組的關(guān)注和支持。接下來邀請媒體記者進(jìn)行提問。有請上海證券報(bào)記者。 |
|
|
聞泰科技董事長、總裁 張學(xué)政：大家也知道安世的競爭對手都在美國、歐洲，在中國沒有競爭對手，而且它有2萬多個客戶、1萬多個產(chǎn)品線，在中國還沒有出現(xiàn)這樣的競爭對手，而且它大部分銷售都在車規(guī)級。我們認(rèn)為聞泰如果實(shí)現(xiàn)對安世的控制，我們可以利用聞泰在消費(fèi)品領(lǐng)域的能力，會大規(guī)模的提高它在消費(fèi)領(lǐng)域，特別是手機(jī)、筆電、PC方面的份額。我們未來在中國會增加產(chǎn)能，無論是封測廠還是晶圓廠。封測廠和晶圓廠主要是用來提高我們在消費(fèi)領(lǐng)域的份額。大家知道聞泰在消費(fèi)領(lǐng)域中ODM是第一的，我們可以讓它快速的導(dǎo)入到消費(fèi)領(lǐng)域。我們會把歐洲的產(chǎn)能，已經(jīng)通過車規(guī)級認(rèn)證的產(chǎn)能全部留給車規(guī)。大家知道5G是一個節(jié)點(diǎn)，剛才投服中心提到的很多問題沒有提到5G這個風(fēng)口。5G將會帶來什么？5G不但是帶來5G手機(jī)的變化，包括未來的汽車電子。汽車電子如果沒有5G是無法完成自動駕駛和無人駕駛的。現(xiàn)在的IoT完全不是IoT，只有5G平臺過來的時(shí)候才有IoT的比較。安世在原來的汽車電子中本來就非常大，未來無論是傳統(tǒng)汽車的電子化還是電動汽車的高速發(fā)展，特別是在5G平臺上都會帶來一個非常大的發(fā)展，它的需求是非常旺盛的。同時(shí)IoT在5G的基礎(chǔ)上也會帶來非常大的發(fā)展。聞泰本身就是高通的阿爾法客戶，我們在全球ODM中是唯一的阿爾法，我們現(xiàn)在已經(jīng)聯(lián)合安世，把安世的產(chǎn)品帶到5G平臺中，這也可以證明聞泰可以在5G這個平臺中聯(lián)手安世，把它帶入5G平臺中。未來在5G平臺中，聞泰無論是在手機(jī)、筆電領(lǐng)域還是未來的車載領(lǐng)域都會有他們的產(chǎn)品。剛才投服中心的提問中，我認(rèn)為他們看的沒有那么全，我們做了深入研究，我們有信心把安世合并和控制以后，能夠利用聞泰本身的5G優(yōu)勢，也利用安世在傳統(tǒng)汽車領(lǐng)域中的優(yōu)勢，包括車規(guī)領(lǐng)域的認(rèn)證優(yōu)勢繼續(xù)擴(kuò)大份額。當(dāng)然還有一點(diǎn)沒有提到，我們買完安世，我也是安世的股東，安世會保留它的獨(dú)立性和國際性，我認(rèn)為安世60年在國際上做的非常好，它現(xiàn)在除了美國的業(yè)務(wù)比較少一些，其他全球的業(yè)務(wù)非常大。我們也希望通過安世把聞泰國際化，我們也希望大家能夠支持中國企業(yè)國際化。
現(xiàn)在說中國品牌能不能和安世競爭。我認(rèn)為過去這么多年，它的競爭對手都是歐洲和美國的企業(yè)，現(xiàn)在我相信如果有聞泰的進(jìn)入，聞泰會利用中國的成本優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢，包括在5G中這個新的風(fēng)口上，我相信國內(nèi)不可能出現(xiàn)可以超越它的。
再一個就是剛才張總提到的關(guān)于成本的問題。成本問題在哪里？成本問題有設(shè)計(jì)成本，有制造成本，還有銷售成本。任何一個企業(yè)要獲利的話很關(guān)鍵，為什么我們一直強(qiáng)調(diào)IDM？光有設(shè)計(jì)，如果沒有晶圓制造，你就會面臨晶圓廠對你的控制，為什么現(xiàn)在中國很多的設(shè)計(jì)公司，為什么打不過國際的ODM。你設(shè)計(jì)的再便宜，問題是你的晶圓制造在別上手上，第一個人家給不給你做；第二個給你做的話，給你的加工成本是多少；第三個，它會不會在你需要的時(shí)候支持你。這都是一個很大的問好，中國到目前為止還沒有發(fā)現(xiàn)研發(fā)、晶圓制造和封測一條龍的。安世強(qiáng)大的能力在于可以同時(shí)生產(chǎn)1萬多種產(chǎn)品，供應(yīng)2萬多客戶，而且它的產(chǎn)能是巨大的，上千億顆制造，大家試想一下，我沒有見到一個公司同時(shí)管理一千億顆產(chǎn)品，而且是1萬多種產(chǎn)品、2萬多個客戶，這個管理系統(tǒng)我們中國有嗎？我覺得沒有。應(yīng)該說大家提了很多的問題，我作為聞泰科技的董事長，我也是做手機(jī)的老兵，我讀的是電氣工程，我出來做的第一份工作是做手機(jī)，我經(jīng)歷著中國的手機(jī)從山寨到品牌到全球所有的過程，我們對于半導(dǎo)體之痛歷歷在目。過去的十幾年時(shí)間我們一直被人制約，我們一直想在里面做好這方面的事情。我的夢想是，我希望我們在手機(jī)的上游、在半導(dǎo)體領(lǐng)域中，特別是IDM中要有發(fā)展和進(jìn)步，雖然我們現(xiàn)在收購了安世半導(dǎo)體，在大家看來可能比大規(guī)模集成電路和MOSFET的技術(shù)差了一點(diǎn)，但是它有很多的優(yōu)點(diǎn)和特點(diǎn)，包括它大規(guī)�，F(xiàn)金流和這么好的客戶，60年經(jīng)營了2萬多個客戶，而且大部分在車規(guī)市場，中國有嗎？沒有。所以從戰(zhàn)略意義上來說，我認(rèn)為對中國的意義，特別是對聞泰的意義，我認(rèn)為聞泰是有國際夢想的公司，我們希望從過去服務(wù)中國的品牌，到現(xiàn)在服務(wù)全球的品牌，我們也是希望依托安世的國際化，能夠讓我們聞泰也更加國際化。
我就補(bǔ)充這些。 |
|
|
| 主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：請張總予以補(bǔ)充。 |
|
|
建廣資產(chǎn)副總經(jīng)理、安世半導(dǎo)體董事 張新宇：剛才其實(shí)介紹的時(shí)候已經(jīng)介紹了安世半導(dǎo)體產(chǎn)品生產(chǎn)的情況。如果說它的量很大，價(jià)格很低，這是一個事實(shí)，但是并不代表價(jià)格低或者靠量做就是一個低端產(chǎn)品。實(shí)際上安世產(chǎn)品從質(zhì)量和各方面來說，年景好的時(shí)候、市場需求增加的時(shí)候，很多客戶可望不可及，因?yàn)楫a(chǎn)能不一定能滿足所有客戶的需求。
從汽車電子這個領(lǐng)域來說，其實(shí)安世所有的生產(chǎn)廠和在外面代工的廠都是汽車電子行業(yè)認(rèn)證的，它的產(chǎn)品都是結(jié)果汽車電子認(rèn)證的，就這個過程來說需要若干年才可以實(shí)現(xiàn)。如果國內(nèi)的企業(yè)還沒有和汽車電子行業(yè)客戶做溝通、做交流，我們相信三年之后它的產(chǎn)品不會在汽車電子行業(yè)中出現(xiàn)，這是一個長期積累、長期發(fā)展的結(jié)果，而不是一代一代迭代，是逐漸積累出來的，也得到了很多汽車客戶的認(rèn)可，它可以大規(guī)模、大量、放心的采購安世的產(chǎn)品，這一點(diǎn)就是它的核心競爭能力。
剛才提到時(shí)間，其實(shí)就價(jià)格來說，它的低價(jià)格并不等于低利潤率。很多企業(yè)把價(jià)格降的很低，犧牲了利潤率，犧牲了可持續(xù)發(fā)展的能力。而安世價(jià)格低是實(shí)實(shí)在在的產(chǎn)量很大，有自己的IDM，有自己的生產(chǎn)商，可以很好的控制產(chǎn)品的組合，可以很好的控制產(chǎn)能，對生產(chǎn)材料、生產(chǎn)產(chǎn)品的供應(yīng)商有很強(qiáng)的議價(jià)能力，所以它所控制的價(jià)格在保證質(zhì)量先進(jìn)的前提之下可以把成本降的很低。其實(shí)它價(jià)格不是很難，但是仍有優(yōu)勢，在這樣的情況之下仍然可以有足夠的利潤率，保持企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。其實(shí)這么多年，我在前面的PPT中展示的幾個廠，這幾個廠都有幾十年的歷史，尤其是德國漢堡和英國曼徹斯特的廠，這么多年來一直不斷的在提升生產(chǎn)工藝，降低生產(chǎn)成本，這些也不是其他競爭對手一兩天或者是幾年可以趕上的。實(shí)際上它在發(fā)展的過程中，恩智浦在飛利浦年代，它在國際市場上面臨的都是國際競爭對手和它競爭，它管理團(tuán)隊(duì)和公司文化認(rèn)為競爭并不是一個可怕的事，并不害怕國內(nèi)的企業(yè)出來和它競爭，這是正常的，也是生存的一部分，它在不斷的提升自己的技術(shù)，不斷的提升自己的質(zhì)量，不斷把客戶的需求放在自己的產(chǎn)品中，這是它最大的競爭能力，這些都是需要常年積累起來的東西，也是它的競爭壁壘。
這個產(chǎn)品能不能被替代？如果說在一些低端應(yīng)用的領(lǐng)域，比如說玩具，不重要的產(chǎn)品，低價(jià)格的產(chǎn)品也許能夠替代。但是在汽車、手機(jī)，在未來可穿戴智能設(shè)備、服務(wù)器等高端產(chǎn)品中，沒有任何一個廠家愿意看到一個很便宜的小產(chǎn)品壞了，導(dǎo)致成千上萬價(jià)值的產(chǎn)品不能工作，給客戶帶來麻煩，所以它有它自己的客戶粘稠度，這也是為什么客戶愿意長期和安世合作，有更多客戶希望購買安世的產(chǎn)品，相當(dāng)于買一個保險(xiǎn)，有一個質(zhì)量價(jià)格提升的保證。還有大量的產(chǎn)品種類對產(chǎn)品設(shè)計(jì)來說也是一個非常方便的選擇，我可以在你這一家買不同種的產(chǎn)品，買不同種封裝的產(chǎn)品，可以省去很多的時(shí)間、去不同的供應(yīng)商那里認(rèn)證的過程，所以對于終端客戶來說是一個非常好的供應(yīng)。在這一點(diǎn)來說，很多國內(nèi)的企業(yè)甚至是國外的企業(yè)能夠達(dá)到這種規(guī)模的產(chǎn)品種類需要長時(shí)間的做，每一樣產(chǎn)品都要做好，還要得到認(rèn)證和客戶長時(shí)間的應(yīng)用，所以我們對安世也有很大的信心，它不是一個低端、勞動力密集型，靠拼價(jià)格生存的，雖然它的價(jià)格便宜，但仍然是質(zhì)量好、利潤率高的產(chǎn)品。謝謝！ |
|
|
| 主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：關(guān)于老師提到的第二個問題，安世半導(dǎo)體的產(chǎn)品相比國內(nèi)廠商的差異是不是存在將來被替代的風(fēng)險(xiǎn)，有請建廣資產(chǎn)副總經(jīng)理安世半導(dǎo)體董事張新宇先生予以回復(fù)。 |
|
|
華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 許曦：這題由我來回復(fù)。
安世集團(tuán)2016至2017年收入大幅增長主要原因有以下幾點(diǎn)。
第一，安世集團(tuán)首先是一個全球領(lǐng)先的標(biāo)準(zhǔn)器件半導(dǎo)體公司，它的邏輯芯片、分立器件和功率器件是半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的一個非常重要的元器件，可替代性比較低，在整個市場上產(chǎn)品的競爭力比較強(qiáng)，受到下游需求刺激，所以一方面導(dǎo)致了上游安世半導(dǎo)體業(yè)績的增長。
另一方面，從恩智浦剝離出來之后公司加大了投入研發(fā)力度，優(yōu)化了整個公司的產(chǎn)能效率，另外一方面也加大了人員激勵，所以綜合各方面因素導(dǎo)致了2017年較2016年的收入有了大幅度增長。
2017年經(jīng)審計(jì)后的凈利潤較2016年增長較小原因主要有以下幾點(diǎn)。2016年模擬的財(cái)務(wù)報(bào)表考慮了前次收購的評估增值，如果不考慮評估增值對凈利潤的影響，還原后安世集團(tuán)2016年的凈利潤分別是10.7億元，2017年的凈利潤約是12.74億元，凈利潤率分別為13.83%以及13.49%，差異不大。凈利潤的增長率為19.05%。其中前次收購安世半導(dǎo)體評估增值對2017年的影響比較大，主要有以下原因。主要是評估增值中包含了大額存貨以及未知性訂單的增長，上述的評估增值沒有追溯調(diào)整到2016年年初，而是在2017年當(dāng)期就確認(rèn)了，所以就造成了2017年整體凈利潤水平較低的影響。但是扣除評估增值的影響后，我們發(fā)現(xiàn)凈利潤率水平2016年和2017年相當(dāng)，并且有一定的增長。
謝謝，我的回答完畢。 |
|
|
| 主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：關(guān)于安世集團(tuán)17年收入大幅增長的原因以及收入增長與凈利潤的匹配關(guān)系，有請華泰聯(lián)合證券的許曦予以回復(fù)。 |
|
|
建廣資產(chǎn)副總經(jīng)理、安世半導(dǎo)體董事 張新宇：我說一下這個問題，這次交易因?yàn)樯婕暗絿H化的企業(yè)，在美國也有業(yè)務(wù)，根據(jù)CFIUS的要求，需要申報(bào)的話，建廣、聞泰還有標(biāo)的公司各方都會積極努力去配合，按照要求去執(zhí)行。建廣在跟CFIUS，跟國外監(jiān)管機(jī)構(gòu)部門合作，按照要求做事方面也有很多經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)歷了很多真實(shí)的申報(bào)過程。
說到CFIUS申報(bào)，我們也跟很多國外非常有經(jīng)驗(yàn)的第三方律所一起合作，我們也相信他們對整個事件的判斷和對整個事件做一個解釋和安排，也幫我們最大可能性的減少對公司影響的前提下來通過審核，我們也是尊重第三方機(jī)構(gòu)的建議，也尊重他們的專業(yè)性。
在CFIUS審核過程當(dāng)中有任何要求，其實(shí)有很多的解決方式，并不是簡單粗暴一定要把在美國的業(yè)務(wù)剝離開，有不同的方法，即使我們選擇了剝離美國的業(yè)務(wù)，那也并不一定簡單的把這個業(yè)務(wù)拆掉，我們最早收購這個業(yè)務(wù)的時(shí)候就已經(jīng)經(jīng)過了CFIUS的審批，那個時(shí)候我們也曾經(jīng)考慮過各種可能性，包括如何處置美國資產(chǎn)這塊的預(yù)案。所以，我們的看法是CFIUS審批是我們一定要走的一個程序，但是我們對未來的結(jié)果是持樂觀的態(tài)度，不會因?yàn)閷徟鷮I(yè)務(wù)造成很大的影響。 |
|
|
| 主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：感謝曾總的回復(fù)，第二個問題關(guān)于如果發(fā)生美國業(yè)務(wù)調(diào)整的影響以及安世半導(dǎo)體業(yè)務(wù)發(fā)展的穩(wěn)定性，有請建廣資產(chǎn)副總經(jīng)理安世半導(dǎo)體董事張新宇先生來予以回復(fù)。 |
|
|
聞泰科技財(cái)務(wù)總監(jiān) 曾海成：我來回答一下上市公司的經(jīng)營情況。上市公司自身經(jīng)營狀況一直穩(wěn)定向好，雖然18年上半年受到了全行業(yè)全面屏切換，匯率波動，原材料漲價(jià)等因素影響，公司業(yè)績出現(xiàn)暫時(shí)性下滑，但是從第二季度開始逐漸好轉(zhuǎn)，三季度出貨量和銷售額均達(dá)到歷史新高。上市公司的業(yè)績好轉(zhuǎn)為償還債務(wù)提供了保障。對于資產(chǎn)負(fù)債率這塊，2018年6月30號，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率為75.52%，處于手機(jī)ODM行業(yè)的合理水平。
本次收購主要通過股權(quán)和債權(quán)融資方式取得運(yùn)作資金，僅有少量的自有資金參入。由于并購借款的增加，上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率有一定幅度的上升，但是在本次交易完成后，并與安世集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市公司合并層面的資產(chǎn)負(fù)債率將大幅下降，以后年度隨著上市公司償還貸款的本金以及公司的盈利，上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率將不斷的下降。
對于上市公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用是否影響到公司運(yùn)營這塊，收購?fù)瓿珊螅鲜泄久磕晷枰Ц独⒊^7億元，其中約4億元需要境外支付，約3億元需要境內(nèi)支付，境外安世集團(tuán)經(jīng)營情況比較穩(wěn)定，2016年，2017年合并報(bào)表歸屬于母公司的凈利潤為8.2億元，具有較強(qiáng)的盈利能力，若不考慮前置收購評估增值對安世集團(tuán)的影響，安世集團(tuán)2016年，2017年凈利潤為10.7億元，12.74億元，2017年2月大2017年末，經(jīng)營現(xiàn)金流量凈流入約19億元人民幣，現(xiàn)金流及業(yè)績情況良好。上市公司收購?fù)瓿珊螅A(yù)計(jì)安世集團(tuán)良好穩(wěn)健的盈利能力能夠滿足境外支付利息的需要。
對聞泰科技經(jīng)營狀況，這幾年都一直比較好，上市公司雖然受到全面屏的影響，但是從第二季度好轉(zhuǎn)，三季度出貨量和銷售額均達(dá)到歷史新高，所以說上市公司業(yè)績好轉(zhuǎn)為支付歷史提供了保障。另外我們處置地產(chǎn)還可以回籠部分資金，企業(yè)未來可以擇機(jī)通過股權(quán)、債權(quán)的融資方式補(bǔ)充上市公司資金。所以，利息這塊對上市公司的日常運(yùn)營、財(cái)務(wù)費(fèi)用都不會產(chǎn)生太大影響�；卮鹜戤叀� |
|
|
華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 張輝：剛才投服中心的老師也關(guān)注了本次收購過程中，上市公司的資金來源，包括這次收購的情況。首先本次收購的過程中，標(biāo)的公司的體量是比較大的，根據(jù)上市公司收購資產(chǎn)的慣例，在收購大體量的標(biāo)的公司的情況下，上市公司往往會通過多種融資的途徑和相結(jié)合的方式來融資，當(dāng)然本次收購也是按照這樣的方式來進(jìn)行的。上市公司一共通過了銀行借款，引入權(quán)益類的資金方，通過股份支付，通過配套融資以及通過第三方借款等多種方式進(jìn)行了融資。
在目前的方案中，為了滿足本次交易的資金需求，上市公司是擬通過銀行借款和第三方籌資基金的方式來融資50億元，其中銀行貸款資金預(yù)計(jì)不少于40億元，通過第三方籌集資金不多于10億元。目前上市公司已經(jīng)與國聯(lián)實(shí)業(yè)，安徽安華，華富瑞興，深圳澤天，肥東產(chǎn)投等意向投資人簽署了意向性的投資協(xié)議，是通過股權(quán)和債權(quán)的方式擬融資91.5億元，現(xiàn)在參與本次交易的各個資金方仍在履行內(nèi)部的，如果資金方程序履行完成并且到位之后，上市公司在本次交易中首先不會存在資金的缺口。
另外，在本次交易過程中，上市公司一共是借款約100億元，標(biāo)的上市公司是付出了250億元的對價(jià)取得安世76%的權(quán)益，在這種情況下，其中有100億元的債權(quán)性的融資在整體結(jié)構(gòu)上，我們認(rèn)為是在一個合理區(qū)間范圍之內(nèi)的。
上市公司后續(xù)的還款來源安排以及上市公司目前業(yè)績的經(jīng)營情況，由上市公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)曾總來做進(jìn)一步的介紹。 |
|
|
| 主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：非常感謝投服中心老師對本次交易的關(guān)注和支持，投服中心老師的問題很專業(yè)，也比較長，我們先整理一下然后做一下答復(fù)。首先關(guān)于第一題，關(guān)于本次交易的資金安排以及資金來源，有請華泰聯(lián)合的張輝先生做答。接下來關(guān)于上市公司本次交易當(dāng)中資產(chǎn)負(fù)債率有關(guān)情況以及本次交易利息費(fèi)用的有關(guān)影響請上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)曾總回答。第二個問題“如果發(fā)生美國業(yè)務(wù)調(diào)整的話，對于安世半導(dǎo)體生產(chǎn)穩(wěn)定性的影響”，有請標(biāo)的資產(chǎn)的董事張新宇先生來回答，以及關(guān)于安世半導(dǎo)體業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性是否存在被替代的風(fēng)險(xiǎn)，也有請張總來回答。第三個問題，關(guān)于安世半導(dǎo)體17年收入大幅增長的原因，收入增長以及利潤的匹配關(guān)系有請華泰聯(lián)合的許曦來回答。首先，關(guān)于本次交易的資金安排有請華泰聯(lián)合的張輝回答。 |
|
|
投服中心代表提問：尊敬的聞泰科技及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)、各中介機(jī)構(gòu)及媒體界的朋友們：下午好！
很高興代表投服中心參加此次媒體說明會。我們對聞泰科技本次交易的報(bào)告書草案和已知的公開信息進(jìn)行了深入研究，對本次交易高杠桿收購的影響以及目標(biāo)公司未來經(jīng)營情況等方面存在一些疑問，現(xiàn)主要提出以下兩方面的問題，希望上市公司及相關(guān)方給予進(jìn)一步的解釋：
一、關(guān)于高杠桿收購的影響
報(bào)告書草案披露，以聞泰科技孫公司合肥中聞金泰牽頭的聯(lián)合體通過競拍取得合肥芯屏持有的合肥廣芯約49.37億元財(cái)產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為114.35億元，合肥廣芯的主要資產(chǎn)為持有合肥裕芯42.94%的股權(quán)，合肥裕芯間接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集團(tuán)100%的股份，安世集團(tuán)持有本次交易的核心資產(chǎn)安世半導(dǎo)體100%的股份。此次交易中，聞泰科技子公司上海中聞金泰擬對合肥中聞金泰增資58.525億元用于支付標(biāo)的資產(chǎn)第二筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款，其中上市公司擬通過獲得約50億元人民幣并購借款作為部分支付款項(xiàng)。此外，意向性預(yù)案披露，上市公司后續(xù)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式間接持有安世集團(tuán)的控制權(quán)。其中以發(fā)行股份的方式支付交易對價(jià)84.41億元，以現(xiàn)金支付交易對價(jià)100.08億元，募集配套資金不超過46.3億元，擬獲得境外并購貸款約8.235億美元，折合人民幣56.32億元。綜上所述，上市公司為取得安世集團(tuán)控制權(quán)擬進(jìn)行的兩次重大資產(chǎn)重組涉及金額合計(jì)為243.015億元，其中擬以現(xiàn)金支付的對價(jià)為150.08億元，上市公司擬取得并購借款合計(jì)約為106.32億元。
根據(jù)報(bào)告書草案披露，境內(nèi)50億元并購借款假設(shè)于5年內(nèi)還清，其還款來源為上市公司的自身盈利和目標(biāo)公司的盈利分紅，但上市公司2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤僅為3.35億元，2018年前三季度實(shí)現(xiàn)虧損1.61億元，對于償還借款本息的貢獻(xiàn)較小。而目標(biāo)公司安世集團(tuán)2016和2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為8.03億元和8.19億元，但是，由于安世集團(tuán)前次收購安世半導(dǎo)體時(shí)的部分資金來源于銀團(tuán)長期貸款，2017年末安世集團(tuán)一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債約為13.10億元，長期借款為38.87億元，安世集團(tuán)控制權(quán)變更后，銀團(tuán)貸款可能被要求提前償還，在安世集團(tuán)自身存在上述還款壓力的情況下，上市公司是否能從安世集團(tuán)獲得足夠的盈利分紅進(jìn)而償還借款本息？此外，上市公司未披露境外借款的還款計(jì)劃，若同為5年還清，則每年需償還超過20億元的本金，上市公司不具備相應(yīng)償還能力；若延長還款期限，例如假設(shè)安世集團(tuán)大部分凈利潤均用于償還上市公司并購借款，或假設(shè)每年償還本金10億元，不考慮安世集團(tuán)自身借款的情況下，全部并購借款需要超過10年償還完畢，屆時(shí)的行業(yè)技術(shù)水平、競爭格局等均可能發(fā)生較大變化，目標(biāo)公司的競爭優(yōu)勢也可能不復(fù)存在，進(jìn)而在還款完畢后上市公司能夠從目標(biāo)公司獲得的收益存在不確定性。較長的還款期限導(dǎo)致較大的不確定性，上市公司高額舉債收購目標(biāo)公司，是否過于激進(jìn)？
根據(jù)報(bào)告書草案和意向性預(yù)案披露，境內(nèi)50億元并購借款預(yù)計(jì)每年將產(chǎn)生利息費(fèi)用3.68億元人民幣，境外56.32億元并購貸款預(yù)計(jì)每年將產(chǎn)生利息費(fèi)用約3.38億元人民幣，上述利息費(fèi)用合計(jì)超過人民幣7億元/年。該利息費(fèi)用是上市公司按照境內(nèi)7.35%、境外6.00%的假設(shè)利率計(jì)算而來，但資料顯示，云南城投向合肥中聞金泰提供的10億元借款在超過6個月以后的利率為12%，遠(yuǎn)高于前述假設(shè)利率，若上市公司無法取得假設(shè)中的低利率則會產(chǎn)生更多的利息費(fèi)用。請問上市公司目前接觸的并購貸款的資金成本與上述假設(shè)利率相比是否有明顯差距？
二、關(guān)于目標(biāo)公司未來經(jīng)營情況
安世半導(dǎo)體的前身是荷蘭公司恩智浦集團(tuán)的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)，于2017年2月由建廣資產(chǎn)和智路資本通過安世集團(tuán)完成收購。安世半導(dǎo)體的銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全球，客戶涵蓋全球各地的眾多大型公司，意向性預(yù)案披露，取得安世集團(tuán)控制權(quán)的交易需通過CFIUS（美國外國投資委員會）的安全審查，為滿足審核要求，可能采取的措施包括但不限于調(diào)整或處置安世半導(dǎo)體在美國的業(yè)務(wù)。請問安世半導(dǎo)體在美國的業(yè)務(wù)占比為多少？如果后續(xù)處置了安世半導(dǎo)體在美國的業(yè)務(wù)，將對安世半導(dǎo)體的盈利能力和競爭力產(chǎn)生怎樣的影響？
報(bào)告書草案披露，半導(dǎo)體行業(yè)競爭者眾多，標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品差異性較小，行業(yè)供應(yīng)商面對下游終端廠商的議價(jià)能力相對較低。恩智浦2016年年報(bào)顯示，其標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品處于世界領(lǐng)先地位，但其產(chǎn)品除領(lǐng)先的分立器件解決方案外還包括種類繁多的使用廣為人知的生產(chǎn)技術(shù)（using widely-known production techniques）生產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)化的產(chǎn)品，其主要競爭力體現(xiàn)在成本優(yōu)勢、產(chǎn)品組合的豐富性和覆蓋全球的分銷體系及銷售網(wǎng)絡(luò)等方面。通過安世半導(dǎo)體官網(wǎng)提供的網(wǎng)站鏈接查詢，安世半導(dǎo)體的產(chǎn)品單價(jià)較低，可見安世半導(dǎo)體主要靠規(guī)模銷售實(shí)現(xiàn)大額盈利。請問安世半導(dǎo)體的技術(shù)水平與國內(nèi)廠商的水平有怎樣的差異？半導(dǎo)體行業(yè)的快速發(fā)展和電子產(chǎn)品的頻繁更新?lián)Q代，使得相關(guān)公司必須不斷加快技術(shù)研發(fā)和新產(chǎn)品開發(fā)步伐。在我國大力發(fā)展相關(guān)行業(yè)的現(xiàn)狀下，請問安世半導(dǎo)體是否存在被國內(nèi)企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品替代的風(fēng)險(xiǎn)？
恩智浦的年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2015年度恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)收入12.41億美元，同比下降2.7%，2016年實(shí)現(xiàn)收入為12.2億美元，同比下降1.7%，同時(shí)恩智浦估計(jì)2015至2019年，除射頻和微波以外的分立器件市場（the market for discretes, excluding RF & Microwave）的年復(fù)合增長率約為4%，標(biāo)準(zhǔn)邏輯器件市場（the worldwide Standard Logic market）的年復(fù)合增長率為1.1%，由此可見恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品部已進(jìn)入成熟階段。而根據(jù)預(yù)案披露的安世集團(tuán)模擬利潤表計(jì)算，2017年安世半導(dǎo)體獨(dú)立后，實(shí)現(xiàn)收入同比增長了22%，但同期凈利潤增長僅為1.98%，請問營業(yè)收入大幅增長的原因是什么？該增長是否能夠持續(xù)？營業(yè)收入與凈利潤增長不匹配的原因是什么？ |
|
|
| 主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：各位領(lǐng)導(dǎo)，各位朋友，各位來賓，接下來進(jìn)入今天媒體說明會的重點(diǎn)議程也是大家非常關(guān)注的媒體提問環(huán)節(jié)。首先有請中證中小投資者服務(wù)中心的老師來進(jìn)行提問，謝謝！ |
|
|
主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：第三個問題：
請問按重組草案公司借款50億元今后5年每年還款10億第一年的利息就要近4億。個人認(rèn)為安世集團(tuán)經(jīng)營良好分紅可以把利息還掉這沒有問題，但10億借款本金絕大部分得靠公司自己還，而公司今年經(jīng)營業(yè)績雖然三季度開始好轉(zhuǎn)但明年能不能還上這么大的一筆錢呢？ |
|
|
主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：第二個問題：
除收購合肥廣芯需要借款50億外，整體收購安世還需要現(xiàn)金120億，除配套增發(fā)，是否還需要二次增發(fā)來解決，二次增發(fā)后是否會造成實(shí)際控制人變更，預(yù)付款32億給建廣及LP，此部分股份換成安世100%股權(quán)的估值是否是264億，如不是請說明差異原因和具體估值。 |
|
|
主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：感謝各位中介機(jī)構(gòu)的發(fā)言。下面進(jìn)行本次會議第六項(xiàng)議程，通過上證e訪談平臺和媒體老師的郵件等方式，上市公司對投資者及媒體普遍關(guān)注的共性問題進(jìn)行了收集、匯總。在本次媒體說明會上予以統(tǒng)一答復(fù)。
第一個問題：
請問公司收購合肥廣芯的第二筆款引入了5家投資者假如其中有內(nèi)部審批不通過或者審批時(shí)間過長將會嚴(yán)重影響到公司收購行動。而安世半導(dǎo)體在目前的國際形式下更顯得彌足珍貴放棄是非常可惜的，公司有沒有準(zhǔn)備預(yù)案以防止這種情況的發(fā)生？ |
|
|
| KPMG注冊會計(jì)師 凌云：畢馬威華振會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（“以下簡稱畢馬威”）接受聞泰科技股份有限公司以及安世集團(tuán)的委托，作為本次交易中目標(biāo)公司安世集團(tuán)的審計(jì)機(jī)構(gòu)，根據(jù)中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行審計(jì)工作，委派了包含海外團(tuán)隊(duì)的專業(yè)團(tuán)隊(duì)參與審計(jì)工作，相關(guān)注冊會計(jì)師嚴(yán)格遵守中國注冊會計(jì)師職業(yè)道德守則，按風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向的審計(jì)理念，周密計(jì)劃、合理安排審計(jì)工作，并結(jié)合企業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)，有針對性地實(shí)施審計(jì)程序，以有效實(shí)現(xiàn)審計(jì)目標(biāo)。目前，畢馬威已經(jīng)按照中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)了安世集團(tuán)2016及2017年度的根據(jù)特殊編制基礎(chǔ)編制的模擬匯總財(cái)務(wù)報(bào)表，包括2016年12月31日及2017年12月31日的模擬匯總資產(chǎn)負(fù)債表，2016年度及2017年度的模擬匯總利潤表以及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注，并于2018年9月14日出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。針對最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)相關(guān)工作仍在進(jìn)行中。 |
|
|
| 主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：有請畢馬威華振華會計(jì)師事務(wù)所凌云女士，介紹本次交易的審計(jì)機(jī)構(gòu)核查結(jié)果。 |
|
|
| 君合律師 劉鑫：北京市君合律師事務(wù)所作為本次交易的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，遵循審慎性與重要性原則，為聞泰科技本次重組提供專業(yè)法律意見，并通過書面審查、面談、查詢、查證等方式，對本次重組的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行必要而充分的核查，履行勤勉盡職的盡職調(diào)查義務(wù)，目前法律盡調(diào)工作仍在進(jìn)一步推進(jìn)過程中。本次重組標(biāo)的資產(chǎn)涉及境外資產(chǎn)的部分，我們將與公司協(xié)調(diào)境外律師對境外標(biāo)的資產(chǎn)開展相關(guān)法律盡調(diào)。本次對標(biāo)的資產(chǎn)的法律盡調(diào)范圍將涵蓋標(biāo)的公司股權(quán)變動、對外投資、主要資產(chǎn)、重大債權(quán)債務(wù)、業(yè)務(wù)資質(zhì)及業(yè)務(wù)合規(guī)性、重大訴訟仲裁情況等。 |
|
|
| 主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：有請北京君合律師事務(wù)所代表劉鑫律師，介紹本次交易的盡職調(diào)查有關(guān)情況。 |
|
|
華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 許曦：合肥市產(chǎn)權(quán)交易中心受合肥芯屏委托，2018年3月15日發(fā)布公告，對所持的合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓（項(xiàng)目編號為2018CFCZ0087）。經(jīng)過合肥市產(chǎn)權(quán)交易中心組織的市場化競拍流程，上市公司的下屬公司合肥中聞金泰牽頭組成的聯(lián)合體參與了上述公開轉(zhuǎn)讓的競拍并競拍成功。根據(jù)安徽合肥公共資源交易中心于2018年4月23日發(fā)布的《安世半導(dǎo)體部分投資份額退出項(xiàng)目成交公告》，聯(lián)合體于2018年4月22日確定成為該標(biāo)的資產(chǎn)的受讓方，成交金額為114.35億元人民幣。
本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的最終價(jià)格由雙方依據(jù)公開招投標(biāo)的方式確定，經(jīng)過了專家評審、開標(biāo)、公示等公開透明的程序，嚴(yán)格遵循了公開、公平、公正的原則，定價(jià)公允合理。本次重大資產(chǎn)購買交易中，華泰聯(lián)合證券及華英證券作為估值機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值亦出具了估值報(bào)告，從估值機(jī)構(gòu)的角度分析本次重大資產(chǎn)購買價(jià)格是否公允。
估值機(jī)構(gòu)本著客觀、獨(dú)立、公正的原則，履行了必要的估值程序，對合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓作價(jià)情況的公允性及合理性進(jìn)行了分析�？紤]到本次交易是通過公開競拍形式進(jìn)行的，現(xiàn)階段可獲取的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有限，估值機(jī)構(gòu)結(jié)合目標(biāo)公司的行業(yè)、業(yè)務(wù)及資產(chǎn)特點(diǎn)，在重組相關(guān)方的配合下，主要采用市場法，根據(jù)可比公司和可比交易的公開信息，對本次收購成交價(jià)的合理性進(jìn)行了分析，結(jié)合前述分析，本估值機(jī)構(gòu)認(rèn)為本次交易的收購價(jià)格具有公允性與合理性，能夠反映目標(biāo)公司的公允價(jià)值。綜上，估值機(jī)構(gòu)認(rèn)為聞泰科技通過參與公開轉(zhuǎn)讓競標(biāo)現(xiàn)金購買合肥廣芯半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)中心（有限合伙）493,664.630659萬元人民幣財(cái)產(chǎn)份額的交易具備商業(yè)合理性。 |
|
|
| 主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：有請華泰聯(lián)合證券許曦先生，介紹本次交易估值機(jī)構(gòu)核查結(jié)果。 |
|
|
華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 張輝：在本次重大資產(chǎn)重組中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)定》、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》和《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，最大限度認(rèn)真履行了必要的盡職調(diào)查義務(wù)，對上市公司相關(guān)披露文件、標(biāo)的資產(chǎn)、交易對方進(jìn)行了審慎核查，主要核查程序包括書面審查、實(shí)地調(diào)查、當(dāng)面訪談、網(wǎng)絡(luò)查詢等，對中介機(jī)構(gòu)提供的資料進(jìn)行核實(shí)，同時(shí)通過自查和中國證券登記結(jié)算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、標(biāo)的、公司、中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員是否存在利用內(nèi)幕信息交易的情況，并在上述核查的基礎(chǔ)上出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，發(fā)表獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問結(jié)論性意見如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次交易遵守了國家相關(guān)法律、法規(guī)的要求，已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，符合環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；
3、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)公允，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形；
4、本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)規(guī)模將有所提升，上市公司與安世集團(tuán)的經(jīng)營業(yè)務(wù)具備較強(qiáng)的盈利能力，若后續(xù)上市公司成功取得安世集團(tuán)的控制權(quán)，逐步償還并購借款后，上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力將得以增強(qiáng)；
5、上市公司的關(guān)聯(lián)方云南省城投是本次交易的聯(lián)合體成員之一，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；此外，本次交易的標(biāo)的企業(yè)合肥廣芯持有合肥裕芯42.94%的股權(quán)，上市公司實(shí)際控制人張學(xué)政在合肥裕芯擔(dān)任董事；上市公司董事會審議本次交易相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；召開股東大會審議本次交易相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決；
6、本次交易完成后上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方將繼續(xù)保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；公司治理機(jī)制仍舊符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)；
7、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，標(biāo)的資產(chǎn)不存在其他任何質(zhì)押或權(quán)利受限制的情形，在相關(guān)法律程序和先決條件得到適當(dāng)履行的情形下，標(biāo)的資產(chǎn)的過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙；
8、本次交易完成后，上市公司仍具備股票上市的條件；
9、本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護(hù)，切實(shí)、可行。對本次交易可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，上市公司已經(jīng)在重組報(bào)告書及相關(guān)文件中作了充分揭示，有助于全體股東和投資者對本次交易的客觀評判；
10、本次交易前后上市公司實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變更，不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市的情形。 |
|
|
主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：感謝張總的發(fā)言。下面進(jìn)行本次會議議程第五項(xiàng)，有請本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券張輝先生、華英證券王茜女士、北京君合律師事務(wù)所代表劉鑫律師、畢馬威華振華會計(jì)師事務(wù)所凌云女士，依次對本次重大資產(chǎn)重組的盡職調(diào)查、估值、審計(jì)等工作進(jìn)行說明。
首先，有請華泰聯(lián)合證券代表張輝先生介紹本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問工作過程及核查結(jié)果。 |
|
|
建廣資產(chǎn)副總經(jīng)理、安世半導(dǎo)體董事 張新宇：各位嘉賓、各位媒體朋友，大家下午好！感謝上交所的悉心安排，也感謝各位朋友百忙之中前來參加聞泰科技收購安世集團(tuán)重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的媒體說明會，我作為建廣資產(chǎn)的副總經(jīng)理及安世集團(tuán)的董事，非常榮幸能夠有機(jī)會代表建廣資產(chǎn)和安世集團(tuán)，以此種方式，向資本市場、媒體、投資者以及所有關(guān)心安世集團(tuán)的朋友們，介紹本次交易及安世集團(tuán)的基本情況。
本次交易中聞泰科技將取得安世集團(tuán)的控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)境內(nèi)外公司的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，聞泰科技以其產(chǎn)業(yè)背景和在電子制造領(lǐng)域的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，將推動安世集團(tuán)進(jìn)一步的產(chǎn)業(yè)落地和技術(shù)整合；建廣資產(chǎn)將憑借深厚的跨境經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，持續(xù)為本次交易及后續(xù)并購整合提供服務(wù)，協(xié)助上市公司挖掘并購協(xié)同效應(yīng)。
安世集團(tuán)前身為恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部，于2017年初開始獨(dú)立運(yùn)營。安世集團(tuán)是一家擁有60多年半導(dǎo)體行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，集設(shè)計(jì)、制造、封裝測試于一體的IDM半導(dǎo)體廠商，其分立器件、邏輯器件、功率半導(dǎo)體的市場占有率均處于全球領(lǐng)先地位，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車、工業(yè)控制、計(jì)算機(jī)、消費(fèi)電子等領(lǐng)域。目前安世集團(tuán)在英國和德國分別擁有一座前端晶圓加工工廠，在中國廣東、馬來西亞、菲律賓分別擁有一座后端封測工廠，并在荷蘭擁有一座工業(yè)設(shè)備研發(fā)中心ITEC。
安世集團(tuán)是一家跨國經(jīng)營、引領(lǐng)全球的半導(dǎo)體公司。首先，安世集團(tuán)覆蓋了半導(dǎo)體產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、封裝測試的全部環(huán)節(jié)，由于半導(dǎo)體的產(chǎn)品性能由結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、晶圓加工和封裝共同決定，因此在IDM的經(jīng)營模式下，安世集團(tuán)的產(chǎn)品性能具備較強(qiáng)的競爭力，經(jīng)過多年的發(fā)展和積累，安世集團(tuán)的產(chǎn)品在復(fù)雜電磁、溫濕度等極端環(huán)境下能保持極高的一致性和有效性。安世集團(tuán)的邏輯器件及分立器件已分別通過AEC-Q100和Q101標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證兩項(xiàng)汽車認(rèn)證測試，安世集團(tuán)廣泛的產(chǎn)品組合能夠符合汽車電子級可靠性認(rèn)證的嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)。其次，安世集團(tuán)是全球少數(shù)幾家能夠?qū)崿F(xiàn)大規(guī)模量產(chǎn)的半導(dǎo)體公司之一，年產(chǎn)銷器件850億片，安世集團(tuán)的量產(chǎn)能力和工藝的成熟度遠(yuǎn)高于目前國內(nèi)的競爭對手，具備全球競爭力。從技術(shù)而言，安世集團(tuán)能自主生產(chǎn)業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的小型封裝，集能效、熱效率與高品質(zhì)于一體，該工藝制造的半導(dǎo)體產(chǎn)品能滿足汽車行業(yè)嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)要求，已經(jīng)引領(lǐng)行業(yè)內(nèi)的技術(shù)潮流。
聞泰科持與安世集團(tuán)具有極強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。通過本次收購，安世集團(tuán)將與全球最大的手機(jī)ODM公司攜手合作，共同挖掘產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，安世集團(tuán)的領(lǐng)先半導(dǎo)體技術(shù)和成熟半導(dǎo)體工藝有望深度落地中國，幫助國內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)器件行業(yè)的快速發(fā)展，彌補(bǔ)國內(nèi)相關(guān)行業(yè)的短板。未來，安世集團(tuán)可依托聞泰科技在國內(nèi)的渠道資源和客戶資源大力拓展其在中國的業(yè)務(wù)，未來的業(yè)務(wù)機(jī)會潛力巨大。我們非常期待安世落地中國、安世落地聞泰后的長期發(fā)展！
最后，衷心感謝各位朋友關(guān)注和關(guān)心安世集團(tuán)未來發(fā)展的朋友，讓我們共同努力，預(yù)祝本次交易的順利完成。 |
|
|
| 主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：感謝王艷輝先生的發(fā)言。下面進(jìn)行本次會議議程第四項(xiàng)，有請北京建廣資產(chǎn)管理有限公司副總經(jīng)理、安世半導(dǎo)體董事張新宇先生介紹標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)狀況、主要業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營等情況。有請張新宇先生。 |
|
|
聞泰科技獨(dú)立董事、行業(yè)專家 王艷輝：1、估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性
本次重大資產(chǎn)購買中，上市公司聘請華泰聯(lián)合證券、華英證券作為估值機(jī)構(gòu)，充分論證競拍作價(jià)是否處于合理區(qū)間。本次估值機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員與上市公司、交易對方及標(biāo)的公司之間除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系以外，不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，估值機(jī)構(gòu)具有充分的獨(dú)立性。
2、估值假設(shè)前提的合理性
估值機(jī)構(gòu)及其估值人員所設(shè)定的估值假設(shè)前提按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則、符合估值對象的實(shí)際情況，估值假設(shè)前提具有合理性。
3、估值方法與估值目的的相關(guān)性
本次估值的目的是為本次交易定價(jià)提供公允性分析，估值機(jī)構(gòu)實(shí)際估值的資產(chǎn)范圍與委托估值的資產(chǎn)范圍一致；估值機(jī)構(gòu)在估值過程中實(shí)施了相應(yīng)的估值程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合標(biāo)的公司實(shí)際情況的估值方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)估值價(jià)值公允、合理。估值方法選用恰當(dāng)，估值結(jié)論合理，估值方法與估值目的相關(guān)性一致。
4、估值定價(jià)的公允性
本次交易價(jià)格為通過合肥市產(chǎn)權(quán)交易中心公開競拍確定，交易定價(jià)公允、合理，不會損害公司及中小股東的利益。本次交易中，估值機(jī)構(gòu)出具了估值報(bào)告，從估值機(jī)構(gòu)的角度分析本次交易標(biāo)的資產(chǎn)估值作價(jià)的合理性公允性。
綜上所述，公司本次重大資產(chǎn)重組所選聘的估值機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，估值假設(shè)前提合理，估值方法與估值目的相關(guān)性一致，交易定價(jià)公允合理。 |
|
|
| 主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：下面進(jìn)行本次會議議程第三項(xiàng)，有請公司獨(dú)立董事王艷輝先生對本次交易履行的程序、合規(guī)性、對公司業(yè)務(wù)的影響以及評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性等事項(xiàng)發(fā)表意見。 |
|
|
華英財(cái)務(wù)顧問主辦人 王茜：本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財(cái)產(chǎn)份額，交易作價(jià)通過在合肥市產(chǎn)權(quán)交易中心公開競標(biāo)確定，最終作價(jià)為114.35億元。
本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問兼估值機(jī)構(gòu)本著客觀、獨(dú)立、公正的原則，履行了必要的估值程序，對合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓作價(jià)情況的公允性及合理性進(jìn)行了分析�？紤]到本次交易是通過公開競拍形式進(jìn)行的，現(xiàn)階段可獲取的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有限，估值機(jī)構(gòu)結(jié)合目標(biāo)公司的行業(yè)、業(yè)務(wù)及資產(chǎn)特點(diǎn)，在重組相關(guān)方的配合下，主要采用市場法，根據(jù)可比公司和可比交易的公開信息，對本次收購成交價(jià)的合理性進(jìn)行了分析，意見如下：本次交易價(jià)格具有公允性與合理性，能夠反映目標(biāo)公司的公允價(jià)值，不存在損害聞泰科技及其股東合法權(quán)益的情形。 |
|
|
| 主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：感謝張輝先生對重組方案的講解。下面請華英證券王茜女士對本次交易定價(jià)原則，標(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性進(jìn)行說明。 |
|
|
主持人華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 張輝：上市公司分別于2018年9月17日和10月25日公告了《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》以及《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易意向性預(yù)案》，在此分別介紹兩次交易方案的概況，首先在《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中的交易方案為為上市公司參與的買方團(tuán)收購合肥廣芯LP財(cái)產(chǎn)份額，具體情況如下：
2018年4月，上市公司子公司合肥中聞金泰組成買方聯(lián)合體以114.35億元的價(jià)款競拍取得合肥廣芯49.37億元的LP財(cái)產(chǎn)份額，目前已經(jīng)向合肥芯屏支付第一期款項(xiàng)，待上市公司股東大會審議通過及籌集資金到位后，上市公司擬向合肥芯屏支付第二期轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)并實(shí)現(xiàn)交割。
在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易意向性預(yù)案》的方案為上市公司收購安世集團(tuán)的控制權(quán)的方案，下面分別介紹方案概述以及具體方案。
�。�1）方案概述
上市公司以收購合肥廣芯LP財(cái)產(chǎn)份額為契機(jī)，擬進(jìn)一步取得安世集團(tuán)的控制權(quán)。
在境內(nèi)，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式分別收購合肥裕芯的12名股東（即12支境內(nèi)基金）之上層出資人的有關(guān)權(quán)益份額。其中，包括12支境內(nèi)基金中建廣資產(chǎn)、合肥建廣作為GP擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益（其中境內(nèi)本次不參與交易的LP的5支境內(nèi)基金中建廣資產(chǎn)、合肥建廣作為GP擁有的財(cái)產(chǎn)份額暫不交割），以及參與本次交易的7支境內(nèi)基金之LP擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額。
在境外，上市公司境外關(guān)聯(lián)方擬通過支付現(xiàn)金的方式收購境外基金中智路資本作為GP擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益。就境外基金的LP份額，在上市公司取得對安世集團(tuán)的控制權(quán)后，上市公司境外關(guān)聯(lián)方擬通過支付現(xiàn)金的方式收購或回購境外基金之LP擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額。
同時(shí)，本次交易中上市公司擬募集配套資金46.30億元人民幣，主要用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)。
（2）本次交易的具體方案
�、偕鲜泄緮M通過發(fā)行股份的方式收購云南省城投、西藏風(fēng)格、西藏富恒、鵬欣智澎、國聯(lián)實(shí)業(yè)、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天持有的合肥中聞金泰股權(quán)，合肥中聞金泰已與合肥芯屏就收購其持有的合肥廣芯LP份額簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；
�、谏鲜泄緮M通過支付現(xiàn)金的方式收購寧波圣蓋柏、京運(yùn)通、謙石銘揚(yáng)、肇慶信銀持有的境內(nèi)基金LP份額，同時(shí)上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購德信盛弘持有的境內(nèi)基金LP份額，且上市公司擬通過發(fā)行股份的方式收購珠海融林、工銀亞投、上海矽胤持有的合肥廣訊LP份額；
�、凵鲜泄緮M通過增資或?qū)⑶捌诮杩钷D(zhuǎn)為股權(quán)的方式取得其參股公司小魅科技的控股權(quán)，小魅科技已與建廣資產(chǎn)、合肥建廣和智路資本就收購其持有的境內(nèi)基金和境外基金的GP份額簽署資產(chǎn)收購協(xié)議；
�、茉谏鲜泄救〉脤Π彩兰瘓F(tuán)的控制權(quán)后，上市公司將通過其指定的境外關(guān)聯(lián)方收購或回購Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金LP份額。
本次交易完成后，上市公司將間接持有安世集團(tuán)的控制權(quán)。
截止到2018年6月30日，安世集團(tuán)的整體預(yù)估值為347億元人民幣。根據(jù)目前的交易安排，上市公司將以251.54億元的對價(jià)取得安世集團(tuán)的控制權(quán)及75.86%的LP權(quán)益份額，其中上市公司預(yù)計(jì)在收購合肥廣芯LP財(cái)產(chǎn)份額中支付67.05億元人民幣，在收購安世集團(tuán)控制權(quán)交易中支付現(xiàn)金100.08億元人民幣，支付股份84.41億元人民幣，現(xiàn)金對價(jià)的資金來源為上市公司自有資金、并購借款和募集配套融資。 |
|
|
主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：感謝王艷輝博士的專業(yè)講解，如果大家還有興趣可以在會后進(jìn)一步交流。下面我們繼續(xù)本次會議議程。
本次會議議程第二項(xiàng)：有請本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合代表張輝先生介紹本次重大資產(chǎn)重組的方案。 |
|
|
聞泰科技獨(dú)立董事、行業(yè)專家 王艷輝：近年來，半導(dǎo)體行業(yè)作為信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的核心以及信息安全的基礎(chǔ)，已經(jīng)成為國家重點(diǎn)支持和鼓勵發(fā)展的戰(zhàn)略性新興行業(yè)。我國政府高度重視半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，相繼出臺了《鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》、《進(jìn)一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》、《關(guān)于進(jìn)一步鼓勵軟件企業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企業(yè)所得稅政策的通知》、《國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)綱要》、《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》、《中國制造2025》等政策文件，設(shè)立了國家科技重大專項(xiàng)，指導(dǎo)制定了《集成電路產(chǎn)業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》等，并于2014年設(shè)立了國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金，從政策、資金、市場等多個方面推動國內(nèi)集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境持續(xù)優(yōu)化。
集成電路產(chǎn)業(yè)是國家大力扶持和高度重視的產(chǎn)業(yè)之一，國務(wù)院于2014年6月份發(fā)布了《國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)綱要》，為中國集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)，在《推進(jìn)綱要》發(fā)布后，基金投資快速驅(qū)動了半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。其中，一部分是由國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金（大基金）主導(dǎo)，另一部分是由地方資本基金主導(dǎo)，同步推動了半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，各地區(qū)發(fā)展集成電路產(chǎn)業(yè)形成空前的共識。據(jù)集微網(wǎng)不完全統(tǒng)計(jì)，不包含大基金，全國各地成立的集成電路產(chǎn)業(yè)基金已經(jīng)超過六千億。其實(shí)去年集微網(wǎng)曾經(jīng)開過一次峰會，當(dāng)時(shí)統(tǒng)計(jì)如果包括民營資本，產(chǎn)業(yè)基金在IC領(lǐng)域應(yīng)該會超過上萬億。包括大基金、地方政府基金，也包括民營基金。所以大基金的設(shè)立為中國產(chǎn)業(yè)的投資形成了新一輪的投資浪潮。
根據(jù)華芯投資公布的消息，截至2018年9月12日，大基金有效承諾額超過1200億元，實(shí)際出資額達(dá)到1000億元，投資進(jìn)度與效果均好于預(yù)期，預(yù)計(jì)2018年年底將基本完成首期規(guī)模的有效承諾，投資進(jìn)度總體提前9個月。其實(shí)，我們?nèi)ツ曛袊雽?dǎo)體投資聯(lián)盟也是我們和大基金聯(lián)合倡導(dǎo)成立，基本上投資基金涵蓋了國內(nèi)主要的IT企業(yè)和主要的投資機(jī)構(gòu)，投資聯(lián)盟的成立也是為了促進(jìn)產(chǎn)業(yè)和資本界的交流，大基金的丁文武也是我們投資聯(lián)盟的理事長。
自2013年起，中國半導(dǎo)體年度進(jìn)口金額超過2,000億美元，2017年半導(dǎo)體金額達(dá)到2,601.4億美元。根據(jù)工信部數(shù)據(jù)，2018年上半年集成電路進(jìn)口額同比增長32%，增速同比加快22.6個百分點(diǎn)，隨著中國產(chǎn)業(yè)不斷升級，中國對半導(dǎo)體的需求也不斷增長。
在今年兩會中，國務(wù)院總理李克強(qiáng)在《政府工作報(bào)告》“對2018年政府工作的建議”中指出，要加快制造強(qiáng)國建設(shè)。這主要是推動集成電路、第五代移動通信、飛機(jī)發(fā)動機(jī)、新能源汽車、新材料等產(chǎn)業(yè)發(fā)展.自2014年首次列入以來，集成電路已多次出現(xiàn)在政府工作報(bào)告中。不同的是，今年兩會，集成電路被列入了實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的第一位。足以體現(xiàn)國家對產(chǎn)業(yè)的重視和支持。
半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)已經(jīng)逐漸成為一個國家綜合實(shí)力的重要標(biāo)志。半導(dǎo)體是中國制造的基礎(chǔ)前提，沒有強(qiáng)大的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)，也就不可能有真正強(qiáng)大的中國制造。而整個中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈最大的短板在設(shè)計(jì)和制造。
回顧下中國面板產(chǎn)業(yè)的崛起，京東方能夠有今天的成就，除了這些年政府的大力支持，也與前些年收購韓國現(xiàn)代生產(chǎn)工廠息息有關(guān)，因?yàn)榫〇|方收購的不僅是產(chǎn)線，也包括技術(shù)團(tuán)隊(duì)以及相關(guān)的核心專利技術(shù)。
近年來，全球范圍內(nèi)半導(dǎo)體領(lǐng)域的并購交易十分活躍，大型并購交易不斷涌現(xiàn)，例如私募股權(quán)公司貝恩資本（Bain Capital）領(lǐng)銜的財(cái)團(tuán)以180億美元收購日本東芝半導(dǎo)體（ToShiba）存儲芯片業(yè)務(wù)的49%股權(quán)；邁威爾（Marvell）以60億美元收購網(wǎng)絡(luò)通信設(shè)備Cavium公司。除此之外，英特爾（Intel）以153億美元收購以色列智能視覺公司Mobileye，微芯科技（Microchip）以83.5億美元收購高森美（Microsemi Corp.），博通（Broadcom）在2017年年底擬以1,030億美元高價(jià)要約收購高通（Qualcomm），后來被美國政府制止放棄了。2017年高通擬收購恩智浦（NXP）并啟動各國的反壟斷調(diào)查，結(jié)果高通也進(jìn)行了放棄。在半導(dǎo)體領(lǐng)域，各主要廠商通過并購的方式進(jìn)入新興領(lǐng)域，拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，挖掘潛在協(xié)同效應(yīng)，行業(yè)整合速度不斷加快。
過去幾年大陸資本也頻繁進(jìn)行國際并購，清芯華創(chuàng)19億美元收購OmniVision、武岳峰資本7.3億美元購得ISSI、長電科技7.8億美元收購星科金朋等，縱觀全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展史，收購是產(chǎn)業(yè)做大做強(qiáng)的重要手段之一。
與完全自主研發(fā)不同，并購不僅可以得到成熟的產(chǎn)品線、技術(shù)團(tuán)隊(duì)、還可以迅速擴(kuò)大客戶群及產(chǎn)業(yè)資源，最重要的，還包括相關(guān)的專利等核心技術(shù)，收購方借助收購標(biāo)的的力量一步到位融入全球產(chǎn)業(yè)圈，短時(shí)間縮短中國與全球領(lǐng)先廠商的差距。中國公司通過對并購標(biāo)的的學(xué)習(xí)和整合，能快速掌握核心技術(shù)，提高收購方的實(shí)力，實(shí)現(xiàn)中國公司的趕超。
中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)這些年蓬勃發(fā)展，與中國制造特別是手機(jī)產(chǎn)業(yè)發(fā)展緊密關(guān)聯(lián)，反過來中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展也促進(jìn)了手機(jī)產(chǎn)業(yè)的做大做強(qiáng)，目前全球前六大手機(jī)公司有四家來自中國，這其中除了蘋果和三星之外，包括華為，OPPO、VIVO、小米都是來自于中國的手機(jī)品牌。與過去三年中國手機(jī)品牌的起起伏伏不同的是，這次中國品牌不僅占有中國的市場，包括在海外市場，比如說小米在印度已經(jīng)占據(jù)市場份額第一位。傳音在非洲也多年壟斷非洲市場，可以說這一波中國手機(jī)品牌的崛起也代表了中國制造的崛起。而且這次不僅在中國市場，也已經(jīng)開始逐步的在全球市場發(fā)揮越來越大的影響力，相信手機(jī)產(chǎn)業(yè)的崛起也會帶動中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的崛起。
2017年我國半導(dǎo)體市場消費(fèi)規(guī)模超過1.3萬億。近幾年隨著國內(nèi)電子行業(yè)的崛起，智能手機(jī)、平板電腦、汽車電子、工業(yè)控制、儀器儀表以及智能家居等物聯(lián)網(wǎng)市場快速發(fā)展，已在全球市場占據(jù)領(lǐng)先地位，同時(shí)對各類半導(dǎo)體產(chǎn)品需求不斷增長。2010年以來，以智能手機(jī)、平板電腦為代表的新興消費(fèi)電子市場的興起，以及汽車電子、工業(yè)控制、儀器儀表、智能照明、智能家居等物聯(lián)網(wǎng)市場的快速發(fā)展，帶動整個半導(dǎo)體行業(yè)規(guī)模迅速增長。2000年我國半導(dǎo)體市場消費(fèi)規(guī)模僅為945億元人民幣，到2017年已增長至13,215.6億元人民幣。2017年中國半導(dǎo)體市場消費(fèi)規(guī)模占全球市場的61%，并保持10%以上的增速。這一點(diǎn)也體現(xiàn)了中國從制造大國到制造強(qiáng)國的轉(zhuǎn)變。
隨著智能手機(jī)市場的逐漸飽和，通信領(lǐng)域市場的增長速度有所下降，但智能手機(jī)市場對半導(dǎo)體需求依然保持較高水平；工業(yè)領(lǐng)域和汽車領(lǐng)域是目前增長較為迅速的兩大領(lǐng)域，隨著工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)、車聯(lián)網(wǎng)等新興市場的快速崛起，預(yù)計(jì)未來幾年這兩類應(yīng)用市場仍將保持較好的增長勢頭。5G通信以及物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用將成為全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展的下一個引領(lǐng)領(lǐng)域。根據(jù)目前的發(fā)展態(tài)勢，5G通信以及物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用的大規(guī)模爆發(fā)預(yù)計(jì)將在2020年前后，屆時(shí)全球半導(dǎo)體市場有望迎來新一輪的增長。
而智能化、電動化趨勢下，汽車半導(dǎo)體將迎來新一波發(fā)展機(jī)遇，尤其智能駕駛相關(guān)IC和新能源車功率半導(dǎo)體，有望分別推動帶來860美元和340美元的單車價(jià)值增量。汽車電子有望成為半導(dǎo)體行業(yè)未來最大成長動能，汽車半導(dǎo)體市場會是未來半導(dǎo)體領(lǐng)域強(qiáng)勁的芯片終端應(yīng)用市場。
安世半導(dǎo)體是行業(yè)成功的典范，越來越多的手機(jī)廠商開始關(guān)注并參與上游集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，相信這一趨勢會不斷延續(xù)下去，成為中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的重要組成部分。 |
|
|
主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：感謝張董事長的發(fā)言。
考慮到本次交易標(biāo)的所屬行業(yè)的專業(yè)性比較強(qiáng)，廣大的公眾對此可能既熟悉又陌生，公司邀請了半導(dǎo)體行業(yè)專家王艷輝博士，接下來介紹行業(yè)有關(guān)情況。
王博士是中國半導(dǎo)體投資聯(lián)盟秘書長、手機(jī)中國聯(lián)盟秘書長、集微網(wǎng)創(chuàng)始人，下面有請王博士為大家介紹半導(dǎo)體行業(yè)的概況、發(fā)展及投資機(jī)遇。 |
|
|
聞泰科技董事長、總裁 張學(xué)政：各各位嘉賓、各位媒體朋友：
大家下午好！
感謝上交所的悉心安排，也感謝各位朋友百忙之中前來參加聞泰科技收購安世集團(tuán)重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的媒體說明會，我非常榮幸能夠有機(jī)會代表聞泰科技，以此種方式，向資本市場、媒體、投資者以及所有關(guān)心聞泰科技未來發(fā)展的朋友們，報(bào)告本次重組的相關(guān)情況。
2018年9月17日，上市公司公告了《重大資產(chǎn)購買草案》，上市公司子公司合肥中聞金泰聯(lián)合云南省城投、上海鵬欣等組成買方團(tuán)以114.35億元的價(jià)款競拍取得合肥廣芯49.37億元的LP財(cái)產(chǎn)份額，目前買方團(tuán)已經(jīng)支付了第一期款項(xiàng)。以此為契機(jī)，上市公司將采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購安世集團(tuán)的控制權(quán)及部分財(cái)產(chǎn)份額，上市公司已經(jīng)于2018年10月25日公告了收購安世集團(tuán)控制權(quán)的《意向性預(yù)案》。本次交易完成后，聞泰科技將控制安世集團(tuán)，上市公司將從手機(jī)ODM領(lǐng)域向半導(dǎo)體行業(yè)拓展，上市公司的整體技術(shù)實(shí)力將明顯提升，在汽車電子、物聯(lián)網(wǎng)、5G通信等領(lǐng)域的布局將進(jìn)一步深化。
安世半導(dǎo)體前身為恩智浦標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部，有60余年半導(dǎo)體專業(yè)知識，是全球分立器件、邏輯芯片和MOSFET市場領(lǐng)導(dǎo)者，其中分立器件全球第一，邏輯芯片和MOSFET功率器件全球第二。
安世半導(dǎo)體集半導(dǎo)體設(shè)計(jì)、制造、封測于一體，屬于典型的垂直整合半導(dǎo)體公司（IDM），盈利能力強(qiáng)，本次交易完成后，將成為中國目前唯一擁有完整芯片設(shè)計(jì)、晶圓制造、封裝測試的大型IDM企業(yè)，目前有1萬多種熱銷產(chǎn)品，2萬多個客戶，包括汽車、通信、消費(fèi)等領(lǐng)域耳熟能詳?shù)膰H知名企業(yè)，未來在移動通信、智能汽車、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域都有強(qiáng)勁的增長潛力，發(fā)展空間巨大。
手機(jī)是半導(dǎo)體數(shù)量最大的載體之一，半導(dǎo)體是手機(jī)最重要核心部件，作為全球領(lǐng)先的手機(jī)和智能終端研發(fā)企業(yè)，聞泰一直與全球優(yōu)秀半導(dǎo)體公司保持密切的合作關(guān)系。從最初只服務(wù)中國客戶的方案設(shè)計(jì)公司，到現(xiàn)在發(fā)展成為服務(wù)全球頂級品牌的ODM公司，聞泰現(xiàn)在的研發(fā)技術(shù)水平、行業(yè)整合能力、國際化管理水平，已經(jīng)足以支撐公司向熟悉的半導(dǎo)體領(lǐng)域進(jìn)軍，這是水到渠成的選擇，也是聞泰提升行業(yè)護(hù)城河、增強(qiáng)創(chuàng)新能力、大幅提高盈利能力的巨大機(jī)遇。
聞泰科技的主要客戶為國際知名電子品牌廠商，其產(chǎn)品包括智能手機(jī)、IoT、筆記本電腦等，安世半導(dǎo)體所生產(chǎn)的電子產(chǎn)品核心元器件可廣泛應(yīng)用于上述消費(fèi)電子及計(jì)算機(jī)產(chǎn)品當(dāng)中，熟悉全球市場的聞泰科技可將安世半導(dǎo)體的產(chǎn)品大量引入到全球知名的手機(jī)、平板電腦、筆記本電腦、智能硬件等品牌客戶當(dāng)中，幫助安世在消費(fèi)電子、IoT、筆記本電腦市場領(lǐng)域擴(kuò)大市場份額。而聞泰科技目前正在開拓汽車電子市場，后續(xù)收購安世集團(tuán)后將可借助安世的渠道進(jìn)入歐美日韓市場，打開廣闊的全球汽車電子市場。
從產(chǎn)業(yè)協(xié)同上來看，安世半導(dǎo)體在邏輯芯片、分立器件和功率半導(dǎo)體等上游核心元器件方面全球領(lǐng)先，聞泰科技在下游智能終端的系統(tǒng)設(shè)計(jì)方面具有全球領(lǐng)先技術(shù)。兩者產(chǎn)品和技術(shù)上的融合在5G時(shí)代具有巨大的發(fā)展?jié)摿�！聞泰科技基于自身技術(shù)及對下游智能終端、汽車等應(yīng)用領(lǐng)域的深刻理解，可以與安世芯片級封裝技術(shù)上深度融合，開發(fā)4G/5G、IoT模組等各類創(chuàng)新產(chǎn)品，大幅提高盈利能力。隨著5G進(jìn)入商用階段，萬物互聯(lián)及智能汽車時(shí)代已經(jīng)來臨，未來聞泰科技將基于安世芯片開發(fā)模組類產(chǎn)品，配合聞泰科技的軟件、服務(wù)器、驅(qū)動程序、云服務(wù)能力，可在萬物互聯(lián)時(shí)代提供完整的系統(tǒng)解決方案，在智能汽車、智能硬件及智慧城市等應(yīng)用領(lǐng)域具有巨大的發(fā)展?jié)摿Α?br> 聞泰科技的業(yè)務(wù)涵蓋智能終端、汽車電子、PC、服務(wù)器、IoT等領(lǐng)域，安世半導(dǎo)體主要面向消費(fèi)電子、汽車電子、通訊等領(lǐng)域，雙方的業(yè)務(wù)領(lǐng)域高度契合，且安世半導(dǎo)體聞泰科技穩(wěn)定的上游供應(yīng)商，安世的半導(dǎo)體器件可廣泛應(yīng)用在聞泰科技的各類產(chǎn)品當(dāng)中，雙方保持著密切而深入的合作關(guān)系，互相了解。聞泰科技的產(chǎn)業(yè)化背景能夠有力推進(jìn)安世集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展，我們將憑借自身優(yōu)勢，全力推動本次交易，協(xié)調(diào)各方資源和力量，積極促成本次交易。
最后，衷心感謝各位朋友關(guān)注和關(guān)心聞泰科技收購安世集團(tuán)的交易，我們有很強(qiáng)的信心和決心做好本次收購，為半導(dǎo)體行業(yè)以及上市公司的發(fā)展盡綿薄之力，讓我們共同努力，預(yù)祝本次交易的順利完成。 |
|
|
| 主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：首先，進(jìn)入本次會議議程第一項(xiàng)：有請聞泰科技董事長、總裁張學(xué)政先生對本次重大資產(chǎn)重組的必要性、對上市公司的重要意義等情況進(jìn)行說明。有請張總。 |
|
|
主持人-華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問主辦人 樊燦宇：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，新聞媒體的朋友們：
大家下午好！聞泰科技重大資產(chǎn)重組媒體說明會現(xiàn)在正式開始。
今天，聞泰科技股份有限公司在上交所交易大廳舉行媒體說明會，就投資者、社會各界、新聞媒體關(guān)注的熱點(diǎn)問題進(jìn)行報(bào)告和說明。公司很榮幸通過這個平臺與市場各方進(jìn)行一次坦誠的溝通。我是華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司的樊燦宇，很高興為大家主持本次媒體說明會。感謝大家在百忙之中參加本次媒體說明會，我們對大家的到來表示由衷的感謝和熱烈的歡迎。
聞泰科技自今年4月17日起因籌劃重大事項(xiàng)停牌，停牌期間各方在積極推進(jìn)重組事項(xiàng)。于9月17日對外披露了重大資產(chǎn)購買草案，并于10月25日披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預(yù)案。根據(jù)上海證券交易所要求及《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的相關(guān)規(guī)定，公司在此召開媒體說明會，并有幸邀請到各大媒體、相關(guān)機(jī)構(gòu)以及行業(yè)專家參會，意在確保廣大投資者能通過本次說明會，全面了解本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)情況。
非常感謝各位媒體朋友出席本次說明會，也非常感謝各位投資者對本次資產(chǎn)重組的關(guān)注和支持。
下面，請?jiān)试S我介紹一下出席本次媒體說明會的各方代表。
1、首先，歡迎中證中小投資者服務(wù)中心的老師。
2、參加本次媒體說明會的媒體代表有：中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券日報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券市場紅周刊、21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道、每日經(jīng)濟(jì)新聞、經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)、中國經(jīng)營報(bào)、財(cái)新周刊、東方財(cái)富網(wǎng)以及手機(jī)報(bào)的記者朋友們。
各位媒體朋友的蒞臨將為聞泰科技與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，通過這次充分的交流，相信能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面地了解聞泰科技本次重大資產(chǎn)重組的整體情況！為此，讓我們以熱烈的掌聲歡迎各位媒體朋友的到來。
今天，我們還很榮幸地邀請到了半導(dǎo)體行業(yè)專家，歡迎專家代表的到來。
3、下面為大家介紹參加本次說明會的上市公司代表，他們是聞泰科技股份有限公司董事長、總裁張學(xué)政先生，獨(dú)立董事、中國半導(dǎo)體投資聯(lián)盟秘書長、手機(jī)中國聯(lián)盟秘書長、集微網(wǎng)創(chuàng)始人長王艷輝博士，以及，財(cái)務(wù)總監(jiān)曾海成先生。
4、下面介紹參加本次說明會的標(biāo)的公司的代表：北京建廣資產(chǎn)管理有限公司副總經(jīng)理、安世半導(dǎo)體董事張新宇先生。
5、還有，本次重大資產(chǎn)重組過程中，做了大量工作的是各類中介機(jī)構(gòu)代表，他們是：
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司主辦人張輝先生、許曦先生，以及華英證券有限公司主辦人王茜女士；
畢馬威華振會計(jì)師事務(wù)所凌云女士，以及眾華會計(jì)師事務(wù)所郝世明先生；
中聯(lián)評估集團(tuán)有限公司候超飛先生；
北京君合律師事務(wù)所律師劉鑫女士；
本次會議由北京市君合律師事務(wù)所律師全程見證。在此，還有很多人就不一一介紹了，介紹到此結(jié)束。會議正式開始。 |
|
|
| 管理員：聞泰科技重大資產(chǎn)重組媒體說明會將于2018年11月7日下午14:00-16:00召開 |
|
|