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【編者按】 2019年5月23日，浙江東晶電子股份有限公司召開第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于浙江東晶電子股份有限公司重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案。根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第15號(hào)—重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)》的規(guī)定，公司定于2019年6月26日召開媒體說(shuō)明會(huì)，對(duì)媒體普遍關(guān)注的公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明。

本次交易方案概述	上市公司以其擁有的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)與英雄互娛全體股東擁有的英雄互娛100%股權(quán)的交易定價(jià)等值部分進(jìn)行置換，對(duì)于超出上市公司置出資產(chǎn)定價(jià)的差額部分由上市公司向英雄互娛全體股東發(fā)行股份，對(duì)英雄互娛進(jìn)行吸收合并；同時(shí)，對(duì)于上市公司置出的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)，將以 1 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給迪諾投資或迪諾投資指定的第三方。上市公司為吸收合并方，英雄互娛為被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娛將注銷法人資格，上市公司為存續(xù)公司，將承接（或以其全資子公司承接）英雄互娛的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)。收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)提供方將為上市公司的全體股東提供收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。吸收合并完成后，英雄互娛的全體股東將成為上市公司的股東。
本次交易的性質(zhì)	本次交易中，英雄互娛 2018 年末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和 2018 年度營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)的比例分別為 1,180.43%、1,286.06%及 672.59%，超過(guò) 50%，因此根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易涉及發(fā)行股份吸收合并，需通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)的審核，并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。上市公司現(xiàn)無(wú)控股股東，無(wú)實(shí)際控制人。本次交易完成后，迪諾投資預(yù)計(jì)將成為持有上市公司股份和表決權(quán)最多的單一股東，上市公司控股股東預(yù)計(jì)將變更為迪諾投資，迪諾投資及其一致行動(dòng)人迪諾兄弟合計(jì)持有的上市公司股份預(yù)計(jì)將超過(guò)藍(lán)海投控所持有的上市公司股份及表決權(quán)，上市公司實(shí)際控制人預(yù)計(jì)將變更為應(yīng)書嶺，因此根據(jù)《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重組上市。
本次交易的預(yù)估及作價(jià)情況	根據(jù)交易各方最新的談判進(jìn)展，英雄互娛 100%股權(quán)以及上市公司置出資產(chǎn)的預(yù)估作價(jià)尚未明確。經(jīng)交易各方協(xié)商，英雄互娛 100.00%股權(quán)以及上市公司置出資產(chǎn)的具體價(jià)格以上市公司聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)出具的《評(píng)估報(bào)告》所載明標(biāo)的資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為基礎(chǔ)，由各方協(xié)商確定，并由各方簽訂正式協(xié)議另行約定。與本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成。本預(yù)案中披露的英雄互娛2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年第一季度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)引用自其在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開披露的信息，相關(guān)數(shù)據(jù)最終以上市公司本次聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì) 并出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)，經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)將在《重組報(bào)告書》中予以披露，可能與股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開披露的信息存在差異。