主持人：謝謝蘇總的回復，非常感謝今天各位媒體老師的提問。
今天媒體老師的提問都非常地專業(yè)和全面，但是因為今天的說明會時間的關(guān)系，今天媒體現(xiàn)場提問的環(huán)節(jié)就到此結(jié)束。也誠摯感謝各位朋友、領(lǐng)導對于公司一直以來的關(guān)心和支持，對于公司本次重大資產(chǎn)重組的支持，后續(xù)上市公司將會同相關(guān)各方以及中介機構(gòu)，持續(xù)審慎地推進本次重大資產(chǎn)重組的進程，全力維護上市公司、全體股東，尤其是中小投資者的合法權(quán)益。我們也會繼續(xù)加強和大家的互動交流，以便投資者能夠更好地了解公司的發(fā)展狀況。
今天的媒體說明會就到此結(jié)束，謝謝大家！ |
|
|
英雄互娛董事會秘書蘇煒：謝謝提問。我們英雄互娛目前已經(jīng)上線的游戲20余款，在今年我們計劃上線的游戲是十余款，到現(xiàn)在為止已經(jīng)上線的游戲三款，英雄互娛也是具有比較強大的移動網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)能力，我們這幾年持續(xù)增長的研發(fā)投入，以及這么長時間以來積累下來的豐富游戲開發(fā)運營經(jīng)驗，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供了強有力的保障。目前英雄互娛在新游戲的上線和老游戲的優(yōu)化，和延長生命周期上都是有一定的保障。
相關(guān)版號的問題我們也是積極爭取新游戲上線的版號申請，另外我們在游戲研發(fā)、游戲發(fā)行的運營過程中也是對游戲內(nèi)容進行了嚴格的審核。謝謝！
有關(guān)英雄互娛海外收入的問題，英雄互娛2016年至2018年的海外收入的占比分別是：2016年是27.96%，2017年是24.60%，2018年是31.83%；有關(guān)匯率波動對我們造成的影響，2016年匯兌損益是497.94萬元，2017年的匯兌損失是- 2362.71萬元，2018年匯兌收益是399.38萬元，占公司的利潤總額的比例分別是0.88%、-2.23%和0.45%，應(yīng)該說總體來說對公司的利潤總額影響相對較小。
目前英雄互娛也不存在重大的海外版權(quán)糾紛，具體是以上市公司和英雄互娛的信息披露為準。謝謝！ |
|
|
證券市場紅周刊記者：我有兩個問題：英雄互娛在公司的定期報告來看，公司主打的產(chǎn)品主要是在2014到2017年開始運營，根據(jù)目前游戲的生命周期來看，一般來說都是在半年到兩年時間左右，這就意味著公司主打的爆款游戲已經(jīng)過了發(fā)展的階段，這樣會對公司的現(xiàn)金流產(chǎn)生影響，從公司目前給的資料來看，公司沒有看到多少增加新游戲的跡象？而且現(xiàn)在2018年游戲版號的影響還在，對游戲內(nèi)容的限制和標準影響增加，在這種情況下，公司未來如何保持正常經(jīng)營和可持續(xù)增長？
第二個問題：英雄互娛目前的部分業(yè)務(wù)分布在東南亞、日本等國家和地區(qū)，這些國家地區(qū)的貨幣不同，匯率波動比較大，這樣的話，收入和利潤水平就會出現(xiàn)一定幅度的波動，海外業(yè)務(wù)占公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的比例大概是多少？匯率波動對業(yè)務(wù)影響會有多大？而且公司是否存在海外版權(quán)糾紛問題。謝謝！ |
|
|
英雄互娛董事會秘書蘇煒：英雄互娛是一直具有比較強大的移動游戲的研發(fā)能力，我們自2016年到2018年，我們的研發(fā)投入分別約為6500多萬、7700萬和1億1900萬，大概是這個數(shù)字。2019年我們一季度的研發(fā)投入達到了3145.68萬元，應(yīng)該說公司在研發(fā)投入上是不斷地增加，大量的研發(fā)費用的投入保證了公司經(jīng)營的可持續(xù)性。
公司也是一直秉承以市場為導向和可持續(xù)發(fā)展的原則，利用積累的游戲運營經(jīng)驗，在深度挖掘玩家需求的同時，平衡游戲產(chǎn)品的商業(yè)興和娛樂性，通過將產(chǎn)業(yè)鏈延伸到游戲研發(fā)、游戲運營等領(lǐng)域，占有更大的市場份額，并獲取更高的收益。公司管理團隊均為運營移動游戲公司的經(jīng)營團隊，積累了大量的運營經(jīng)驗和客戶資源，為新項目的開發(fā)運營奠定了良好的基礎(chǔ)。
關(guān)于爆款的問題，因為一款游戲產(chǎn)品是否能成為爆款，影響因素是眾多的，并且單一的爆款產(chǎn)品可能僅僅對公司短期的業(yè)績產(chǎn)生較好的影響，但不足以支撐公司的可持續(xù)發(fā)展。我們還是希望秉承以市場為導向和可持續(xù)發(fā)展的原則經(jīng)營管理公司，爭取使我們的游戲產(chǎn)品能夠遍地開花。
下一個關(guān)于訴訟的問題，目前除了我們在預案中披露的重大未決訴訟以外，英雄互娛不存在對本次交易造成重大影響的未決訴訟。這也是我們的審計機構(gòu)參考了市場上其它相關(guān)的案例，本著審慎性的原則，對預計負債進行了計提。
英雄互娛歷來重視知識產(chǎn)權(quán)的保護，防范知識產(chǎn)權(quán)的糾紛，目前英雄互娛也是制訂了嚴格的內(nèi)控管理制度，確保自主開發(fā)的游戲產(chǎn)品擁有自主的知識產(chǎn)權(quán)。另外對于代理游戲發(fā)行的協(xié)議中，均約定了游戲的授權(quán)方，要保證其擁有代理游戲所涉及的全部知識產(chǎn)權(quán)。謝謝！ |
|
|
| 主持人：接下來還有兩個問題，涉及到標的公司，這兩個問題還是有請?zhí)K總進行回復。 |
|
|
東晶電子董事長兼總經(jīng)理王皓：您提的問題有兩點：第一點是說表決權(quán)委托解除的情況想了解一下；第二個是實際控制人變更對本次重組的影響。
上市公司董事會于2019年6月10日收到了藍海投控的通知，藍海投控和李慶躍先生簽署了關(guān)于原表決權(quán)委托協(xié)議的補充協(xié)議，雙方經(jīng)協(xié)商一致，解除李慶躍對藍海投控的表決權(quán)委托，由此雙方的股份所對應(yīng)的全部權(quán)利都歸雙方各自所有。同時雙方也在補充協(xié)議中確認，在原表決權(quán)委托協(xié)議執(zhí)行期間，雙方無爭議或潛在糾紛。所以基于董事會了解的情況，解除的協(xié)議的簽署是雙方協(xié)商一致的結(jié)果。
第二個就是實際控制人變更是否會對本次交易構(gòu)成障礙，我們這次交易是一個重組上市的交易，重組完成后實控人包括控股股東都將發(fā)生變更�，F(xiàn)在從治理結(jié)構(gòu)上來講，公司目前無控股股東、無實際控制人的狀態(tài)不會對交易造成實質(zhì)障礙，不會對交易后的上市公司的治理狀態(tài)造成影響。
另外目前公司無控股股東、無實際控制人，公司董事會及高管將依照法律法規(guī)、上市公司治理準則和公司章程等的規(guī)定，嚴格履行職責，積極推動這次重組，提升上市公司的盈利能力，給廣大投資者帶來良好的回報。謝謝！
綜上，目前公司無控股股東無實控人的狀態(tài)不會對交易產(chǎn)生實質(zhì)障礙。 |
|
|
| 主持人：謝謝拜總！第二個關(guān)于李慶躍解除對藍海投控的表決權(quán)委托，以及實際控制人變更對本次重組的影響，有請上市公司董事長王總進行回答。 |
|
|
民生證券拜曉東：目前本次重組相關(guān)的審計評估工作進展在穩(wěn)步推進當中，預計相關(guān)工作會在重組草案公布之前完成，按照相關(guān)的披露要求對外披露。
第二個問題，交易定價，現(xiàn)在截至目前，交易對價尚未確定，要等評估工作完成之后，在評估值的基礎(chǔ)之上由交易各方進行協(xié)商確定。 |
|
|
主持人：謝謝！四個問題，我們逐一進行回復。
第一，關(guān)于本次重組的進展情況，我有請獨立財務(wù)顧問拜總進行回復！ |
|
|
證券時報記者：第一個問題是我們現(xiàn)在的審計、評估進展是什么樣的，預計什么時候完成，交易定價有沒有確定大概的范圍？
第二個問題，跟剛才老師的問題相關(guān)，李慶躍先生作為創(chuàng)始人，為什么在這樣一個重大節(jié)點，解除了對藍海投控委托，此時擬清倉減持的考慮是什么？實際控制人的變更會不會影響重組的推進？剛才這個問題沒有回答，希望再說一下。
還有兩個問題希望英雄互娛回答的，我們在研發(fā)方面的投入情況能否簡單進行介紹？正在開發(fā)的新游戲當中，有哪些爆款可以跟我們介紹一下？
還有跟騰訊有些版權(quán)訴訟，9000萬的賠償，計提很小的比例，這是怎樣的考慮？現(xiàn)在涉及版權(quán)方面訴訟的總金額有多少？以后如何面對這方面的情況？謝謝！ |
|
|
英雄互娛董事會秘書蘇煒：我跟大家介紹一下我們公司板塊的情況。英雄互娛今年準備上線十余款，已經(jīng)上線的游戲三款。
英雄互娛一直也是密切關(guān)注管理機構(gòu)、行業(yè)政策的調(diào)整及變更，與監(jiān)管部門保持著良好的溝通，了解國產(chǎn)游戲備案的進展情況，按照相關(guān)部門的指引出版運營游戲，結(jié)合公司實際情況，創(chuàng)作生產(chǎn)內(nèi)容健康向上、富有民族特色的移動游戲精品。多開發(fā)益智化、健身化、技能化的游戲產(chǎn)品、為不同用戶人群提供多樣化的游戲消費選擇，按照要求出版運營游戲取得相應(yīng)的業(yè)務(wù)資質(zhì)。另外對公司的游戲產(chǎn)品不定期進行自查審核，避免出現(xiàn)違反國家法律法規(guī)和監(jiān)管要求的內(nèi)容。自2018年12月起，公司新增三款產(chǎn)品取得了游戲版號。
雖然英雄互娛在游戲研發(fā)、游戲發(fā)行運營過程中對游戲內(nèi)容進行了嚴格審核，但仍然有可能對監(jiān)管法規(guī)理解存在偏差，導致經(jīng)營過程中出現(xiàn)游戲產(chǎn)品內(nèi)容不符合監(jiān)管法規(guī)的情況，在這里也是鄭重提醒廣大投資者注意相關(guān)的風險。
謝謝！ |
|
|
上海證券報記者：我們這邊想了解一下公司目前的新游戲的儲備情況，還有今年新游戲的上線計劃，目前游戲板塊的審批是處于總量控制和消化存量的階段，不知道這個會不會對公司新游戲的版號獲取有影響？
還有一個問題，目前英雄互娛與國內(nèi)的大型互聯(lián)網(wǎng)公司之間是否有相關(guān)的合作，合作的情況如何？剛剛應(yīng)總介紹的英雄互娛未來的發(fā)展戰(zhàn)略中，公司會有一些出海計劃，公司的海外業(yè)務(wù)目前發(fā)展如何？能不能具體介紹一下這一塊。謝謝！ |
|
|
英雄互娛董事會秘書蘇煒：先回答第一個問題，近年來我們國家也是出臺了多項鼓勵游戲產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策，希望可以推動游戲產(chǎn)業(yè)的優(yōu)化升級、深入挖掘優(yōu)秀文化資源、打造民族品牌，培育一批具有較強影響力和國際競爭力的骨干游戲產(chǎn)業(yè)。
文化部發(fā)布了《文化部關(guān)于推動數(shù)字文化產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的指導意見》，當中提到要推動游戲產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展，加強游戲內(nèi)容價值導向管理，建立評價獎懲體系，扶持傳遞正能量，宣傳優(yōu)秀傳統(tǒng)文化、弘揚社會主義核心價值觀的游戲品牌。改善游戲產(chǎn)品同質(zhì)化、低俗化的現(xiàn)象，培育國產(chǎn)原創(chuàng)游戲品牌產(chǎn)品，團隊和企業(yè)。大力推動應(yīng)用游戲、功能性游戲的開發(fā)和產(chǎn)業(yè)化推廣，引導和鼓勵開發(fā)具有教育、益智功能，適合多年齡段參加的網(wǎng)絡(luò)游戲、電子游戲、家庭主機游戲，協(xié)調(diào)發(fā)展游戲產(chǎn)業(yè)各個門類。促進電競賽事、電競直播等新模式健康有序發(fā)展。
相關(guān)政策有利于行業(yè)健康發(fā)展，有利于加速行業(yè)的優(yōu)勝劣汰，有利于具有競爭優(yōu)勢的頭部企業(yè)市場份額的提升。
英雄互娛的主營業(yè)務(wù)收入占比較高，是公司戰(zhàn)略定位清晰、深耕主營業(yè)務(wù)所取得的良好成果的體現(xiàn)，未來公司將繼續(xù)堅持研運一體的運作模式，專注于移動游戲的研發(fā)和發(fā)行，致力于向游戲玩家及運營商提供具有創(chuàng)意的移動游戲產(chǎn)品，向游戲開發(fā)商提供發(fā)行、代理運營服務(wù)，積極拓展海外及港澳臺地區(qū)市場，豐富移動電競產(chǎn)品線布局。圍繞公司定位和發(fā)展目標，強化公司在運營機制、管理團隊、游戲運營渠道、綜合布局等方面的核心競爭優(yōu)勢，繼續(xù)做大做強主業(yè)，回饋投資者。謝謝！
第二個問題，華誼兄弟目前尚未就與本次交易相關(guān)的英雄互娛股權(quán)質(zhì)押的后續(xù)處理事宜，比如就本次交易取得質(zhì)權(quán)人同意或提前解除質(zhì)押，形成明確處置方案。上市公司已就此事在預案中進行風險提示。謝謝！
第三個是有關(guān)英雄互娛主營業(yè)務(wù)的問題。英雄互娛2018年主營業(yè)務(wù)收入較上年增長的主要原因是在本期內(nèi)有多個新產(chǎn)品上線，導致游戲流水收入增加所致。2018年凈利潤較上年同期有所降低，主要是因為公司本期投資收益較上年同期相比有所降低導致。
英雄互娛秉承以市場為導向和可持續(xù)發(fā)展的原則，利用積累的游戲運營經(jīng)驗，在深度挖掘玩家需求的同時，平衡游戲產(chǎn)品的商業(yè)性和娛樂性，通過將產(chǎn)業(yè)鏈延伸到游戲研發(fā)、游戲運營等領(lǐng)域，占有更大的市場份額，并獲取更高的收益。公司依靠強大的管理團隊，把握移動電競行業(yè)游戲命脈，搶占游戲電競行業(yè)市場先機。重視與國內(nèi)、國際主要游戲運營平臺之間的合作，建立良好的渠道關(guān)系。在專注國內(nèi)市場的同時，積極探索海外及港澳臺地區(qū)市場，公司將通過多方面的努力，來維持公司未來發(fā)展的可持續(xù)性。
若本次交易完成，英雄互娛將實現(xiàn)與A股資本市場的對接，進一步推動英雄互娛的業(yè)務(wù)發(fā)展，并有助于提升其在行業(yè)中的綜合競爭力、品牌影響力和行業(yè)地位。借助A股資本市場平臺，英雄互娛將拓寬融資渠道，為后續(xù)發(fā)展提供推動力，實現(xiàn)上市公司股東利益最大化。
謝謝！ |
|
|
| 主持人：您剛剛提到的三個問題主要是關(guān)注本次重組的標的公司英雄互娛的相關(guān)情況。這三個問題，請英雄互娛的董事會秘書蘇總進行回復。 |
|
|
中國證券報記者：我有三個問題：
第一個是2018年《中國游戲產(chǎn)業(yè)報告》顯示，2018年中國游戲產(chǎn)業(yè)總收入達到2144億元，同比增長5.3%，比前年增幅有比較明顯的下降，收入增幅下滑的直接原因是整個游戲行業(yè)的監(jiān)管在收緊，包括2018年6月份的暫停關(guān)閉國產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)游戲入口，我們怎么看待未來整個行業(yè)的政策走向，以及對行業(yè)的影響？包括公司的主營業(yè)務(wù)為移動網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)運營，最近三年主營業(yè)務(wù)的占比都在95%以上，像這么單一的主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)會不會更加容易受到行業(yè)的沖擊？我們看到游戲行業(yè)的老大，包括騰訊跟網(wǎng)易，游戲只是他們的一個部分，他們還有很多其它業(yè)務(wù)。所以這一塊公司是怎么考慮的？
第二個問題，根據(jù)《預案》，華誼兄弟將持有的英雄互娛20.17%股權(quán)全部質(zhì)押，如果華誼兄弟屆時未能與中泰信托達成一致意見或提前解除質(zhì)押，則不排除該項質(zhì)押事項會對本次交易產(chǎn)生重大的不利影響，目前的溝通情況是怎么樣的？有沒有實質(zhì)性的進展？
第三個問題，根據(jù)英雄互娛發(fā)布的2018年的財報顯示，英雄互娛營收12億元，同比增長15%，歸屬于母公司股東的凈利潤7.28億元，同比下降20.54%。為什么2018年的業(yè)績出現(xiàn)增收不增利的情況，會不會影響到未來公司的持續(xù)盈利能力？ |
|
|
英雄互娛董事會秘書蘇煒：截至目前，英雄互娛不存在與自身股東簽署對賭或回購條款。
無論本次重組成功與否，英雄互娛都將按照公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略，有序穩(wěn)健的推動公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和資本運作相關(guān)工作，努力做強做大主業(yè)，回饋廣大投資者。
謝謝！ |
|
|
| 證券日報記者趙琳：2018年2月，英雄互娛曾與國泰君安簽署A股上市輔導協(xié)議謀求獨立上市未完成，改道借殼，首次借殼赫美集團終止幾十天又宣布借殼東晶電子，請問英雄互娛方，A股上市之心如此急迫，是否與自身股東簽有約定性對賭或回購條款？借殼上市目的是不是更像是為一眾創(chuàng)投股東減持套現(xiàn)提供便利？如此次重組再次失敗，公司是否會繼續(xù)推進A股計劃？ |
|
|
東晶電子董事會秘書陳坤：李慶躍先生自2016年12月至2019年6月20日間，李慶躍持有公司股份數(shù)量未發(fā)生變化，為25,783,260股，占公司總股本的比例為10.59%，不存在增持的情況。
根據(jù)中登公司出具的《股東股份變更明細清單》，自本次重組停牌前6 個月（2018年11月12日）至2019年6月4日期間，李慶躍先生不存在買賣公司股票的情形。李慶躍先生簽署并通知公司董事會減持計劃的行為，已根據(jù)減持新規(guī)的規(guī)定履行了預披露義務(wù)，且發(fā)生在本次重大資產(chǎn)重組信息依法公開披露的近一個月后，不存在利用自身內(nèi)部信息優(yōu)勢的情況。根據(jù)李慶躍先生簽署的書面確認文件，截至2019年6月20日15:00止，李慶躍尚未實施本次股份減持計劃，未減持所持有的東晶電子股份。
根據(jù)李慶躍先生出具的《確認函》，本次股份減持所得資金的用途計劃為個人及家庭生活消費和投資理財，不存在任何與東晶電子擬重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并英雄互娛科技股份有限公司事宜相關(guān)的應(yīng)披露而未披露的資金和利益安排。謝謝！ |
|
|
| 證券日報記者趙琳：請問東晶電子方面：東晶電子二股東李慶躍重組期間宣布清倉式減持并置公司陷入無主境況。公告顯示，李慶躍此次減持的原因為自身資金需求，而記者根據(jù)最新的公開信息了解到，2018年6月至今，李慶躍所持有的1289.16萬股增持至2578.33萬股期間一直未有質(zhì)押，從質(zhì)押情況并未看出資金需求的迫切性，亦或者就是提前為減持套現(xiàn)做準備？李慶躍是東晶電子二股東還曾是原實控人，在重組敏感期間，同時伴有“內(nèi)幕交易”市場傳言情況下，清倉式減持行為是否是股東的正常套現(xiàn)，有沒有利用自身內(nèi)部信息優(yōu)勢？ |
|
|
| 主持人：感謝肖女士的說明，涉及本次重組的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)介紹完畢，接下來進入媒體現(xiàn)場提問環(huán)節(jié)。 |
|
|
銀信資產(chǎn)評估有限公司肖莉紅女士：尊敬的各位來賓，大家下午好，銀信資產(chǎn)評估有限公司作為本次交易上市公司聘請的評估機構(gòu)，嚴格按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定開展工作，在與各中介機構(gòu)就本次重大資產(chǎn)重組方案進行論證及協(xié)商后，對合并雙方進行現(xiàn)場盡調(diào)。自上市公司首次股票停牌至今開展工作的具體情況如下：
1、了解被合并方所處的宏觀、區(qū)域和行業(yè)情況，對被合并方所在行業(yè)發(fā)展狀況和前景進行調(diào)查；
2、收集被合并方各個子公司所涉及的基礎(chǔ)底稿，核實被合并方申報基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，整理、核對和分析被合并方提供的與收益法評估相關(guān)的基礎(chǔ)資料；
3、進行《市場法》所需的可比上市公司相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)、相關(guān)資料的收集、整理；
4、對被合并方內(nèi)部重要部門進行訪談，并就評估過程中發(fā)現(xiàn)的問題與被合并方進行溝通；
5、推進收益法及市場法的測算工作，與被合并方隨時溝通反饋。
以上為銀信資產(chǎn)評估有限公司自上市公司首次股票停牌至今開展工作的具體情況，謝謝！ |
|
|
| 主持人：感謝閆先生的說明，下面有請評估機構(gòu)銀信資產(chǎn)評估有限公司肖莉紅女士為我們介紹標的資產(chǎn)的評估情況。 |
|
|
立信會計師事務(wù)所閆保瑞先生：尊敬的各位來賓，大家下午好。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為本次交易上市公司聘請的審計機構(gòu)，嚴格按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定開展工作，在與各中介機構(gòu)就本次重大資產(chǎn)重組方案進行論證及協(xié)商后，對合并雙方進行現(xiàn)場盡調(diào)。自上市公司首次股票停牌至今開展工作的具體情況如下：
1、編制被合并方最近三年及最近一期財務(wù)報表的審計計劃，收集相關(guān)審計資料，執(zhí)行審計程序；
2、對申報期內(nèi)被合并方資產(chǎn)涉及的游戲充值消耗數(shù)據(jù)進行審計，就審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題同被合并方進行溝通；
3、對被合并方以商譽減值測試為目的的評估報告進行復核；
4、對被合并方的主要供應(yīng)商、客戶、被投資單位及重要往來單位進行走訪；
5、收集被合并方的內(nèi)部控制制度，訪談被合并方重要子公司和主要部門，對被合并方內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行評估，并就審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題同被合并方進行溝通；
6、編制公司最近兩年及最近一期財務(wù)報表的審計計劃，收集相關(guān)審計資料，執(zhí)行審計程序；
7、對公司前次募集資金使用情況進行審閱。
以上為立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）自上市公司首次股票停牌至今開展工作的具體工作情況，謝謝！ |
|
|
| 主持人：感謝張律師的說明，下面有請審計機構(gòu)立信會計師事務(wù)所閆保瑞先生，對本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進行說明。 |
|
|
北京通商律師事務(wù)所張中杰先生：尊敬的各位來賓，下午好！北京市通商律師事務(wù)所作為上市公司的專項法律顧問，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次交易有關(guān)的法律事項進行了盡職調(diào)查。
我們參與的主要工作有如下幾個方面：
對標的公司進行法律盡職調(diào)查，審閱標的公司提供的盡職調(diào)查資料，并通過訪談、網(wǎng)絡(luò)檢索、實地走訪等方式對標的公司開展進一步法律盡職調(diào)查。
對上市公司置出資產(chǎn)進行法律盡職調(diào)查，對本次置出資產(chǎn)的重大方面進行驗證和核查。
根據(jù)各方初步確定的交易方案協(xié)助起草本次交易有關(guān)的交易協(xié)議，參與各方就交易協(xié)議主要條款的溝通和談判，并根據(jù)各方反饋等修改交易協(xié)議；同時，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定和監(jiān)管規(guī)則，協(xié)助起草及準備本次交易涉及的各類決議、議案以及相關(guān)各方的承諾等文件。
截至目前，法律盡職調(diào)查工作仍在進一步推進當中。后續(xù)我們將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管規(guī)則的相關(guān)要求，繼續(xù)推進有關(guān)法律工作，并將在此基礎(chǔ)上就本次重組上市出具專項法律意見書。
以上市北京市通商律師事務(wù)所首次股票停牌至今開展工作的具體情況，謝謝大家！ |
|
|
| 主持人：感謝拜先生的說明，下面有請法律顧問北京通商律師事務(wù)所張中杰律師，對本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進行說明。 |
|
|
民生證券拜曉東先生：尊敬的各位來賓，大家下午好。民生證券股份有限公司作為本次交易上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問，嚴格按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定開展工作，積極與交易各方展開工作溝通，在與各中介機構(gòu)就本次重大資產(chǎn)重組方案進行論證及協(xié)商后，對合并雙方進行現(xiàn)場盡調(diào)，對盡職調(diào)查涉及的相關(guān)情況進行深入溝通。自上市公司首次股票停牌至今開展工作的具體情況如下： 1、會同上市公司、律師、會計師、評估機構(gòu)等中介機構(gòu)共同進行與本次重組相關(guān)的盡職調(diào)查工作，包括但不限于對上市公司、被合并方歷史沿革、主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)權(quán)屬狀況、行業(yè)等相關(guān)信息的核查以及對主要交易對方的相關(guān)情況的盡職調(diào)查；
2、會同律師、會計師、評估機構(gòu)等中介機構(gòu)開展報告期內(nèi)被合并方客戶、供應(yīng)商 等的實地走訪，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)指引的要求，會同會計師開展對被合并方業(yè)務(wù)核查；
3、根據(jù)盡職調(diào)查的情況，與合并雙方及各中介機構(gòu)進行溝通、研討相關(guān)問題；
4、起草獨立財務(wù)顧問報告及協(xié)助上市公司準備重組報告書等相關(guān)文件；
5、對深圳證券交易所就本次交易出具的問詢函所涉及的相關(guān)問題協(xié)助進行核查及回復；
6、協(xié)助公司按照工作進展及時履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
以上為民生證券自上市公司自首次股票停牌至今開展工作的具體情況，謝謝！ |
|
|
| 主持人：感謝應(yīng)書嶺先生的介紹，下面有請獨立財務(wù)顧問民生證券拜曉東先生就本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進行說明。 |
|
|
英雄互娛董事長兼總經(jīng)理應(yīng)書嶺先生：尊敬的各位來賓，投服中心及媒體的各位朋友們：
下面由我來介紹一下英雄互娛報告期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營情況。
英雄互娛主要從事移動網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)與運營，具有強大的移動網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)能力，是行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的移動競技游戲運營商和發(fā)行商，致力于向游戲玩家及運營商提供具有創(chuàng)意的游戲產(chǎn)品，并向游戲開發(fā)商提供發(fā)行、代理運營服務(wù)。經(jīng)過多年經(jīng)營積累，已完成移動網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)、發(fā)行和運營業(yè)務(wù)的布局。
目前公司旗下有《全民槍戰(zhàn)》系列、《一起來飛車》《NBA LIVE》《王牌戰(zhàn)爭：代號英雄》《戰(zhàn)爭藝術(shù)：赤潮》《新三國志》《奇跡MU：覺醒》《創(chuàng)造與魔法》等多款不同類型手游，與約200家渠道商建立了合作關(guān)系，在包括蘋果應(yīng)用商店、谷歌商店、硬核聯(lián)盟應(yīng)用商店、應(yīng)用寶、阿里游戲、多酷游戲、360游戲、小米互娛等平臺游戲上線，具有強大的發(fā)行能力，全球擁有4億注冊用戶。目前，英雄互娛在國內(nèi)正式上線運營的主要游戲已取得了新聞出版部門的出版文號和文化主管部門的備案文號。
近年來，憑借高質(zhì)量的游戲體驗，英雄互娛發(fā)展態(tài)勢良好，2017-2018連續(xù)兩年入選科技部獨角獸榜單，并多次獲得行業(yè)獎項，包括2018新華網(wǎng)中國游戲盛典“年度十大全球化品牌獎”、金翎獎“最具影響力移動游戲發(fā)行商”、OPPO移動開發(fā)者大會“最佳合作伙伴”等。
除了深耕國內(nèi)市場，英雄互娛也一直在開拓海外業(yè)務(wù)，曾獲得Google Play最佳出海案例，F(xiàn)acebook出海50強，海外市場的發(fā)行能力也讓英雄互娛能夠提升盈利能力，回饋廣大投資者。
未來英雄互娛將繼續(xù)堅持研運一體的運作模式，專注于移動游戲的研發(fā)和發(fā)行，致力于向游戲玩家及運營商提供具有創(chuàng)意的移動游戲產(chǎn)品，向游戲開發(fā)商提供發(fā)行、代理運營服務(wù)。積極拓展海外及港澳臺地區(qū)市場，豐富移動電競產(chǎn)品線布局。圍繞公司的定位和發(fā)展目標，做好以下幾個方面的工作：
1、培養(yǎng)一支經(jīng)驗豐富、技術(shù)熟練的移動游戲開發(fā)與運營團隊。
2、加強與國內(nèi)大型的互聯(lián)網(wǎng)公司合作，積極拓展海外及港澳臺地區(qū)市場。
3、游戲品類上進行橫向拓展與縱向深耕，未來公司將推出更多題材品類的新游戲上線，滿足不同 玩家的需求；對現(xiàn)有運營較好的游戲推出系列產(chǎn)品。
謝謝大家。 |
|
|
| 主持人：接下來有請英雄互娛董事長應(yīng)書嶺先生就重組標的報告期生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃進行說明。 |
|
|
東晶電子董事會秘書陳坤：感謝王皓先生的介紹，下面由我向大家介紹一下對擬購買資產(chǎn)及其行業(yè)的了解情況，并就公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員在本次重大資產(chǎn)重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務(wù)進行說明。
尊敬的各位來賓，投服中心及媒體的各位朋友們：
下午好，下面我分兩個部分向大家介紹標的資產(chǎn)的相關(guān)情況。
（一）擬購買資產(chǎn)及其行業(yè)情況
1、擬購買資產(chǎn)情況
本次交易的標的資產(chǎn)英雄互娛為新三板公司，是國內(nèi)領(lǐng)先的移動網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)商及發(fā)行商。英雄互娛致力于向游戲玩家及運營商提供具有創(chuàng)意的游戲產(chǎn)品，并向游戲開發(fā)商提供發(fā)行、代理運營服務(wù)。英雄互娛具有強大的移動網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)能力，是行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的移動競技游戲運營商和發(fā)行商。經(jīng)過多年運營積累，已完成移動網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)、發(fā)行和運營業(yè)務(wù)的布局。
英雄互娛旗下?lián)碛小度駱寫?zhàn)2》、《一起來跳舞》、《彈彈島2》、《巔峰戰(zhàn)艦》、《影之刃2》、《極無雙》、《一起來飛車》、《戰(zhàn)爭藝術(shù)：赤潮》、《劍與家園》、《NBA LIVE》、等一批優(yōu)質(zhì)的移動端游戲，在移動網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)具有較高的影響力和競爭力。
英雄互娛已與約200家渠道商建立了合作關(guān)系，具有強大的發(fā)行能力，其中包括蘋果應(yīng)用商店、應(yīng)用寶、阿里游戲、多酷游戲、360游戲、小米互娛、硬核聯(lián)盟等平臺。同時英雄互娛積極拓展海外業(yè)務(wù)，通過對《全民槍戰(zhàn)2》、《一起來跳舞》、《全民飛車》、《街頭籃球》等一批高質(zhì)量游戲進行本地化和其他優(yōu)化，受到游戲愛好者的歡迎。
2、網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)情況
英雄互娛主要從事的移動網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)與運營，屬于網(wǎng)絡(luò)游戲的細分行業(yè)。
隨著國家大力發(fā)展文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)，網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)在國內(nèi)市場發(fā)展將獲得更多的政策性支持和更多的資源投入，這將為網(wǎng)絡(luò)游戲市場發(fā)展奠定基礎(chǔ)。文化部發(fā)布的《文化部“十三五”時期文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》提出，要培育一批具有較強品牌影響力和國際競爭力的骨干游戲企業(yè)，大力推進游戲產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，推動網(wǎng)絡(luò)游戲、電子游戲等游戲門類協(xié)調(diào)發(fā)展，預計到2020年，游戲業(yè)市場規(guī)模達到3,000億元左右。網(wǎng)絡(luò)游戲出版作為文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)的重要組成部分，將在企業(yè)布局、資金支持、配套建設(shè)、政策扶持等多方面得到更多的組織保障和政策支持，整個行業(yè)將持續(xù)健康繁榮發(fā)展。
互聯(lián)網(wǎng)用戶數(shù)量的持續(xù)增長，有利于網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)保持穩(wěn)定增長，支付手段不斷豐富，用戶付費習慣逐步形成，加上互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)技術(shù)不斷創(chuàng)新和產(chǎn)品持續(xù)升級，將會繼續(xù)推動行業(yè)的發(fā)展。
（二）公司董事、監(jiān)事、高管在本次重大資產(chǎn)重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務(wù)情況說明
在本次重組過程中，公司董事、監(jiān)事、高管在履行本職工作同時，為本次重大資產(chǎn)重組投入大量時間和精力，在本次重大資產(chǎn)重組項目的推進和籌劃中切實履行了忠實、勤勉義務(wù)。
主要負責本次交易事宜的公司董事及高級管理人員積極與交易各方溝通協(xié)商，查閱了解被吸收合并方相關(guān)資料，在對英雄互娛所處行業(yè)及其業(yè)務(wù)經(jīng)營情況，未來發(fā)展情況等方面進行了細致分析判斷。在與交易各方及有關(guān)中介機構(gòu)深入溝通交流后，對本次交易方案進行了系統(tǒng)全面的論證分析，對本次交易方案的可行性、對上市公司及股東的影響進行了詳細的研究。
在本次重組工作的推進過程中，上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員勤勉盡責，確保上市公司推進本次重組進程的合規(guī)性：
（1）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員確保上市公司就本次重大資產(chǎn)重組事項依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求及時、全面、嚴格地履行了相應(yīng)的股票停復牌、信息披露等法定程序。
（2）在提交董事會審議本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項時，獨立董事就該事項發(fā)表了獨立意見，并事先認可了本次交易相關(guān)議案。
（3）負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員認真督促相關(guān)人員密切配合中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查；
（4）各董事、監(jiān)事及高級管理人員均對中介機構(gòu)和上市公司及其他各方擬定的相關(guān)材料進行了仔細閱讀，確保材料的真實性、準確性和完整性。
因此，本次重組過程中，上市公司董監(jiān)高忠實勤勉，認真履職，積極維護上市公司以及全體投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益。
以上為本次重大資產(chǎn)重組項目擬購買資產(chǎn)及其行業(yè)情況及公司董事、監(jiān)事、高管在項目推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務(wù)的介紹，謝謝大家！ |
|
|
| 主持人：下面請東晶電子董事長王皓先生對本次交易的必要性、承諾履行情況以及上市公司規(guī)范運作等情況進行介紹。 |
|
|
主持人：接下來，我們進入今天會議的第一項議程。首先由我向大家介紹本次重大資產(chǎn)重組方案的相關(guān)情況。
（一）本次交易方案概述
本次交易中，上市公司擬以其擁有的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)與英雄互娛全體股東擁有的英雄互娛100%股權(quán)的交易定價等值部分進行置換，對于超出上市公司置出資產(chǎn)定價的差額部分由上市公司向英雄互娛全體股東發(fā)行股份，對英雄互娛進行吸收合并；同時，對于上市公司置出的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)，將以1元的價格轉(zhuǎn)讓給迪諾投資或迪諾投資指定的第三方。
上市公司為吸收合并方，英雄互娛為被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娛將注銷法人資格，上市公司為存續(xù)公司，將承接（或以其全資子公司承接）英雄互娛的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)。收購請求權(quán)提供方將為上市公司的全體股東提供收購請求權(quán)。吸收合并完成后，英雄互娛的全體股東將成為上市公司的股東。
上述重大資產(chǎn)置換與換股吸收合并互為條件，共同構(gòu)成本次重大資產(chǎn)重組不可分割的組成部分，其中任何一項不生效或因故無法實施，則本次重大資產(chǎn)重組自始不生效。
（二）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易中，上市公司將置出全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)，本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
同時，英雄互娛全部資產(chǎn)負債將進入上市公司。根據(jù)目前交易雙方談判進展，對英雄互娛100%股權(quán)的預估作價尚未明確，因此無法按照《重組管理辦法》規(guī)定，根據(jù)英雄互娛的資產(chǎn)總額或資產(chǎn)凈額與成交金額孰高的原則測算吸收合并英雄互娛對上市公司相應(yīng)指標的比例。根據(jù)英雄互娛、東晶電子2018年末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和2018年度營業(yè)收入數(shù)據(jù)測算，英雄互娛2018年末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和2018年度營業(yè)收入占上市公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入指標的比例分別為1,180.43%、1,286.06%及672.59%，均超過50%，因此根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
同時根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核，并取得中國證監(jiān)會核準后方可實施。
（三）本次交易構(gòu)成重組上市
上市公司現(xiàn)無控股股東，無實際控制人。
本次交易完成后，迪諾投資預計將成為持有上市公司股份和表決權(quán)最多的單一股東，上市公司控股股東預計將變更為迪諾投資，迪諾投資及其一致行動人迪諾兄弟合計持有的上市公司股份預計將超過藍海投控所持有的上市公司股份及表決權(quán)，上市公司實際控制人預計將變更為應(yīng)書嶺先生，因此根據(jù)《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易預計構(gòu)成重組上市。
按照《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，若本次交易構(gòu)成重組上市，需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
（四）本次交易預計構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易完成后，上市公司的實際控制人預計將變更為應(yīng)書嶺先生；同時，迪諾投資、華誼兄弟將成為持有上市公司股份超過5%的股東。因此，本次交易預計為上市公司與其潛在5%以上股東的交易，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，預計構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
以上為本次交易的方案情況，謝謝大家！ |
|
|
主持人：本次媒體說明會分為兩個環(huán)節(jié)：第一個環(huán)節(jié)是部分嘉賓發(fā)言，第二個環(huán)節(jié)是投服中心及各媒體現(xiàn)場提問。
下面我們開始進入本次說明會正式議程。 |
|
|
主持人：首先，請允許我介紹出席會議的嘉賓
1、參加本次媒體說明會的媒體及機構(gòu)有：
中證中小投資者服務(wù)中心、中國證券報、上海證券報、證券日報、證券時報、證券市場紅周刊。歡迎投服中心和各位媒體朋友的到來！你們的到來，有利于投資者更加全面地了解我們正在推進的重大資產(chǎn)重組情況，謝謝你們！
2、參加本次說明會的上市公司代表有：
東晶電子董事長兼總經(jīng)理王皓先生以及本人東晶電子董事會秘書陳坤；
3、參加本次說明會的標的公司代表有：
英雄互娛董事長兼總經(jīng)理應(yīng)書嶺先生，英雄互娛董事會秘書蘇煒先生；
4、同時參加說明會的中介機構(gòu)代表有：
獨立財務(wù)顧問民生證券代表居韜先生，拜曉東先生；
法律顧問北京市通商律師事務(wù)所代表張中杰先生；
審計機構(gòu)立信會計師事務(wù)所代表閆保瑞先生和姚麗強先生；
評估機構(gòu)銀信資產(chǎn)評估有限公司代表肖莉紅女士；
再次感謝各位朋友們的到來！ |
|
|
主持人：尊敬的各位領(lǐng)導、各位來賓、新聞媒體的朋友們：
大家好！我是東晶電子的董事會秘書陳坤，也是本次會議的主持人。
因公司本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號——重大資產(chǎn)重組》規(guī)定，公司今日召開媒體說明會，詳細介紹本次交易方案，并就市場及投資者關(guān)心的問題進行說明。 |
|
|
| 管理員：東晶電子重大資產(chǎn)重組媒體說明會于2019年6月26日15:30-16:30在深交所舉辦，歡迎廣大投資者關(guān)注! |
|
|