投服中心：直播營銷行業(yè)新規(guī)是否影響重組定價 上市公司應充分考量

    2020年11月9日，尚緯股份（簡稱公司）公告擬以自有及自籌資金不超過5.89億元收購成都星空野望科技有限公司（以下簡稱星空野望或標的公司）40.27%股權，星空野望主要從事直播電商業(yè)務。本次交易初步作價不高于5.89億元，星空野望凈資產(chǎn)為0.52億元，溢價率2，819.13%，交易完成后尚緯股份合并報表中需確認金額約為5億元左右的商譽。業(yè)績承諾方承諾星空野望2020年度、2021年度、2022年度、2023年度經(jīng)審計的凈利潤分別不低于0.6億元、1.13億元、1.5億元、2億元，合計不低于5.23億元，業(yè)績承諾期年復合增長率49.38%。目前，星空野望的審計、評估及相關中介機構盡職調查工作尚未完成，估值定價及最終方案還在調整中。

    公告披露，目前中國廣告協(xié)會、市場監(jiān)管總局僅以自律規(guī)范形式對直播電商行業(yè)進行規(guī)范，不具有強制性。如未來行業(yè)出臺新的法律法規(guī)或者行業(yè)監(jiān)管政策等，加強對直播電商行業(yè)的監(jiān)管，則可能在一定程度上對標的公司的未來經(jīng)營構成不利影響。2020年11月13日，國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室發(fā)布了《互聯(lián)網(wǎng)直播營銷信息內容服務管理規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱新規(guī)），公開向社會征求意見。新規(guī)規(guī)定了直播平臺必須制定直播營銷目錄、直播賬號分級管理、建立主播跨平臺黑名單等制度，并明確規(guī)定了不得數(shù)據(jù)造假，不得用賬號、名稱、簡介等暗示方式誤導用戶，不得屏蔽消費者的互動等內容。新規(guī)的出臺有助于規(guī)范目前網(wǎng)絡直播營銷領域出現(xiàn)的各種亂象，促進行業(yè)健康有序發(fā)展。

    投服中心認為，若新規(guī)正式施行，星空野望原定方案中估值的依據(jù)將發(fā)生較大變化。為此，投服中心建議公司、星空野望和相關資產(chǎn)評估機構在盡職調查、估值定價及確定最終交易對價時能充分考量新規(guī)對直播營銷行業(yè)的影響，重新審視星空野望以前的業(yè)務模式，參照新規(guī)梳理能繼續(xù)持續(xù)及將被調整的業(yè)務，解釋新規(guī)是否會削減原有業(yè)務模式下的收入以及增加運營成本。在此基礎上，請各方對原定方案的盈利預測進行審慎調整。

    此外，本次交易除尚緯股份以不超過5.89億元現(xiàn)金收購星空野望股權之外，尚緯股份第二大股東李廣元還將通過協(xié)議轉讓方式將所持15%股份轉讓給星空野望部分原股東及其關聯(lián)方和自然人孔建平，協(xié)議轉讓價格為5.1億元，且5.89億元現(xiàn)金收購與5.1億元協(xié)議轉讓互為前提條件。投服中心建議公司就協(xié)議轉讓的定價是否會影響現(xiàn)金收購星空野望股權的對價向市場充分釋疑。

    本次交易需提交股東大會審議，投服中心建議公司能在股東大會召開前以公告的形式對上述質詢進行詳細回復，讓投資者充分了解直播營銷新規(guī)對星空野望未來經(jīng)營的影響及本次交易對價的確定過程，也呼吁廣大中小股東積極參會（現(xiàn)場和網(wǎng)絡）行權，理性表決，切實維護公司及自身權益。

（編輯 朱寶?。?/p>