投服中心：關(guān)注中曼石油收購交易 呼吁上市公司充分釋疑

    2020年8月27日，中曼石油天然氣集團(tuán)股份有限公司（簡稱上市公司）公告擬收購ToghiTradingF.Z.C公司（簡稱標(biāo)的公司）87.5%的股權(quán)，從而間接持有一塊位于哈薩克斯坦境內(nèi)的石油區(qū)塊（簡稱岸邊區(qū)塊）87.5%的探礦權(quán)權(quán)益，交易涉及金額1650萬美元（約合人民幣1.14億元）。由于標(biāo)的股權(quán)系本次交易對方NeftservDmcc（簡稱NS公司）于2020年6月向昕華夏能源下屬全資子公司昕華夏開曼收購而來，昕華夏能源是上市公司控股股東中曼控股的下屬控股子公司，公告稱本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。作為上市公司的股東和投資者保護(hù)公益機(jī)構(gòu)，中證中小投資者服務(wù)中心（簡稱投服中心）對本次交易高度關(guān)注，就岸邊區(qū)塊能否最終產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)成果、本次交易目的和定價的合理性存疑，希望上市公司能在臨時股東大會召開前向廣大投資者充分釋疑，便于廣大投資者理性決策。

    一、岸邊區(qū)塊所處濱里海盆地勘探難度大，能否最終產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)成果尚不確定

    公告披露，岸邊區(qū)塊位于哈薩克斯坦阿特勞州，地處哈國最大的含油氣盆地——濱里海盆地，北距哈國最大的油田田吉茲油田約20公里。雖然三維地震資料分析，岸邊區(qū)塊鹽上新發(fā)現(xiàn)油藏構(gòu)造，儲量有進(jìn)一步增加的空間，但《KAZENERGY》雜志2018年發(fā)布的《2017年哈薩克斯坦國家能源報告——油氣勘探的現(xiàn)狀和前景》顯示，濱里海盆地的勘探工作難度較大，該地區(qū)的勘探活動成果呈大幅下降趨勢，由于該地區(qū)深礦層層壓很高且存在高含硫天然氣，勘探時很難預(yù)測鹽下碳酸鹽儲層的儲油性，需采用相對復(fù)雜的鉆井技術(shù)，價格昂貴且風(fēng)險較高。2018年12月，廣匯能源公告由于在較深的勘探井中發(fā)現(xiàn)了較高含量的硫化氫，商業(yè)開采成本高于預(yù)期，開發(fā)存在較大風(fēng)險及難度，決定終止2012年收購的南依瑪謝夫油氣區(qū)塊項(xiàng)目（同樣位于濱里海盆地），并對該項(xiàng)目累計出資的4562.8萬美元全部計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備，項(xiàng)目終止前油氣區(qū)塊長期處于風(fēng)險勘探期，未產(chǎn)生收入。

    由于本次交易的岸邊區(qū)塊也處于濱里海盆地，請上市公司結(jié)合濱里海盆地的地質(zhì)特征、勘探技術(shù)難度等說明標(biāo)的公司后期勘探工作尚需投入的資金，以及勘探工作的實(shí)際進(jìn)展，包括但不限于所在油田鹽上、鹽下的最新原油地質(zhì)儲量及可采儲量、較2014年相比的儲量數(shù)量變動情況、原油采收率、勘探井?dāng)?shù)、總井?dāng)?shù)等信息；同時，建議上市公司以廣匯能源收購案例為鑒，在本次交易評估中充分考量岸邊區(qū)塊可能面臨的勘探經(jīng)濟(jì)成果不確定的風(fēng)險。

    二、本次交易評估中，上市公司是否已就哈國新資源法對標(biāo)的公司未來經(jīng)營產(chǎn)生的影響進(jìn)行了充分考量

    公告披露，岸邊項(xiàng)目礦權(quán)于2021年11月到期，在滿足一定投資的情況下，礦權(quán)可以延期1年，最長可累計延期4年，本次交易設(shè)置了延期未獲批的回購條款。而哈薩克斯坦2018年6月新生效的《礦產(chǎn)資源及礦產(chǎn)資源利用法典》（簡稱新資源法）取消了原來允許資源利用者勘探評價、試采延期數(shù)次的情況，第278條過度條款明確規(guī)定為新資源法生效前簽署的勘探合同提供最后一次不超過3年的延期機(jī)會?？梢钥闯觯沦Y源法對勘探期延期申請采取了趨于嚴(yán)格的政策，岸邊區(qū)塊礦權(quán)延期獲批的難度加大。即使本次勘探延期申請獲批，按照現(xiàn)行規(guī)定標(biāo)的公司必須于2024年11月前完成勘探評價工作，若勘探工作無法轉(zhuǎn)化為開發(fā)，勘探合同終止，標(biāo)的公司將無法收回前期大額投資。為降低本次收購的不確定性，上市公司是否可以考慮在取得礦權(quán)延期批準(zhǔn)后再對標(biāo)的公司進(jìn)行收購。

    此外，新資源法對完成開發(fā)方案中各類生產(chǎn)指標(biāo)、履行科研義務(wù)、申請開發(fā)合同延期等均提出了更為苛刻的要求，對礦產(chǎn)資源利用開發(fā)的監(jiān)管及處罰力度明顯加大。請上市公司說明是否就新資源法對標(biāo)的公司未來可能產(chǎn)生的影響進(jìn)行了充分評估，將如何應(yīng)對標(biāo)的公司可能面臨的前述風(fēng)險，上市公司是如何將前述影響在本次評估中進(jìn)行考量的。

    三、昕華夏開曼不直接將標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司的原因

    公告披露，2020年6月，為解決同業(yè)競爭，昕華夏開曼將其持有的標(biāo)的公司87.5%股權(quán)以1150萬美元交易對價轉(zhuǎn)讓給NS公司，NS公司須先行借款500萬美元給標(biāo)的公司用于歸還其對昕華夏能源的欠款；截止目前，標(biāo)的公司86%的股權(quán)登記在NS公司名下，其余的1.5%正在辦理相關(guān)手續(xù)，其中0.5%股權(quán)由原始股東Y先生代持，NS公司暫未向標(biāo)的公司提供500萬美元借款，轉(zhuǎn)由上市公司在本次交易中向標(biāo)的公司提供借款。上市公司解釋，由于疫情及油價下跌等不利因素影響，NS公司未能完成融資進(jìn)行后續(xù)勘探開發(fā)作業(yè)。事實(shí)上，今年5月已報道哈國田吉茲油田新冠肺炎感染人數(shù)近1000人，今年4月國際油價已出現(xiàn)暴跌，布倫特原油期貨價格跌至每桶20美元以下，NS公司在2020年6月收購前應(yīng)已預(yù)知前述問題。

    請上市公司說明為何昕華夏開曼2020年6月不直接將標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，而是通過先轉(zhuǎn)讓給NS公司，再由NS公司在2個月后轉(zhuǎn)售給上市公司，以解決所謂的同業(yè)競爭問題；NS公司未按照約定先行提供500萬美金借款，昕華夏開曼卻已將86%的股權(quán)登記至NS公司名下是否符合正常商業(yè)邏輯；為何標(biāo)的公司剩余1.5%股權(quán)尚未登記在NS公司名下，其中0.5%股權(quán)為何仍由原始股東Y先生代持；昕華夏能源何時向標(biāo)的公司提供了500萬美金借款，標(biāo)的公司如何使用了前述借款，借款是否全部用于支付收購岸邊區(qū)塊剩余50%權(quán)益。

    四、國際原油價格大幅下降，本次轉(zhuǎn)讓定價是否合理

    2018年2月，昕華夏開曼收購標(biāo)的公司股權(quán)的對價為1150萬美元，此時布倫特原油期貨結(jié)算價維持在60至70美元/桶，2018年10月曾上漲至超過80美元/桶。而截止2020年8月28日布倫特原油價格已下跌至45美元/桶，但本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格仍為1150萬美元。國際貨幣基金組織預(yù)計新冠疫情將導(dǎo)致2020年全球石油需求同比下降約8%，2020年油價同比下降41%，國際能源署與歐佩克組織也作出了類似的預(yù)測。在國際油價大幅下跌的背景下，本次收購仍以2018年的價格作為本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價是否合理，是否存在間接向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的嫌疑。

    此外，公告披露，石油價格直接決定岸邊項(xiàng)目未來的盈利情況，如果未來石油價格長期保持低迷將影響項(xiàng)目的收益。而《國際石油經(jīng)濟(jì)》發(fā)布的《哈薩克斯坦油氣行業(yè)現(xiàn)狀及合作前景》披露“環(huán)理海油氣開發(fā)成本較高，低油價下經(jīng)濟(jì)有效開發(fā)難度較大，當(dāng)前哈薩克斯坦優(yōu)質(zhì)油氣資源已基本進(jìn)入開發(fā)中后期，油氣生產(chǎn)平均成本約為50美元/桶”。請上市公司說明是否已將油價下跌趨勢對標(biāo)的公司未來盈利能力的影響在本次估值中進(jìn)行了充分考量。

    投服中心希望上市公司能在臨時股東大會召開前對前述疑問詳細(xì)說明，建議上市公司借鑒廣匯能源當(dāng)時對境外資產(chǎn)充分披露的做法，在投資者表決前披露標(biāo)的公司的評估報告、審計報告，境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)出具的法律、財務(wù)、稅務(wù)盡職調(diào)查報告、勘探綜合評價研究報告等，讓投資者對境外資產(chǎn)的實(shí)際情況及可能面臨的風(fēng)險充分了解，審慎評估，理性決策。

（編輯 沈明）