【權(quán)益360】“公司解散請求權(quán)” 你了解嗎？

    小鐘老師：小費(fèi)阿姨，看您心事重重的樣子，遇到什么問題了？

    小費(fèi)阿姨：小鐘老師，我持有A公司的股權(quán)，結(jié)果A公司一直都沒召開股東大會了，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，你說我能不犯愁嘛！

    小鐘老師：這種情況確實(shí)令人頭疼，但是作為中小股東，并不是只能坐以待斃。

    小費(fèi)阿姨：這么說小鐘老師有解決之道！快講給我聽聽。

    小鐘老師：是這樣的，上市公司的正常經(jīng)營管理離不開其股東大會、董事會等內(nèi)部機(jī)構(gòu)正常運(yùn)轉(zhuǎn)，股東大會、董事會等內(nèi)部機(jī)構(gòu)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)又離不開股東之間、董事之間、股東與董事之間的人員分工和協(xié)作。如股東、董事等人員之間出現(xiàn)矛盾，進(jìn)而造成公司僵局，公司的正常經(jīng)營管理將出現(xiàn)嚴(yán)重困難，甚至處于全面癱瘓狀態(tài)，公司繼續(xù)存續(xù)將給股東利益造成重大損失。

    小費(fèi)阿姨：沒錯，聽說就是A公司大股東之間鬧矛盾。

    小鐘老師：針對這種情況，我國公司法賦予了公司股東在公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難時，請求人民法院解散公司的權(quán)利，叫“公司解散請求權(quán)”。

    小費(fèi)阿姨：還有這樣的權(quán)利，我還是第一次知道！那什么情況下可以使用該權(quán)利呢？

    小鐘老師：需要明確的是，“公司解散請求權(quán)”是一項(xiàng)訴訟權(quán)利。行使該項(xiàng)權(quán)利，需要滿足以下條件，首先，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。

    小費(fèi)阿姨：那到底什么情況才算是公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難呢？

    小鐘老師：一是公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；二是股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；三是公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；四是經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

    小費(fèi)阿姨：這么說，我碰到的情況就屬于第一種情形。

    小鐘老師：沒錯。需要注意的是，股東知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等，不屬于公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的情形，不能以此請求人民法院解散公司。

    小姨阿姨：明白了，這種情況還不夠嚴(yán)重，還夠不上解散公司，對吧？

    小鐘老師：您理解得對！我繼續(xù)為您講解。其次，是通過其他途徑不能解決公司僵局?；诠咀灾蔚脑瓌t，出現(xiàn)公司經(jīng)營管理困難時首先由公司通過自治原則尋找、嘗試解決公司僵局的辦法，比如說出現(xiàn)董事僵局時更換董事等。

    小費(fèi)阿姨：就是先內(nèi)部解決，對吧？

    小鐘老師：是的，先要窮盡內(nèi)部的救濟(jì)方式。最后，請求人民法院解散公司的原告主體——持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東。

    小費(fèi)阿姨：百分之十，這么高的比例？我自己可不夠哇！

    小鐘老師：當(dāng)然要對持股比例有要求呀，如果不設(shè)門檻，隨便一個股東都可以去請求解散公司，那公司也很難正常運(yùn)行，對吧？不過您也別著急，只要聯(lián)合其他股東，合計(jì)持有10%以上表決權(quán)的股權(quán)，就滿足條件了！

    小費(fèi)阿姨：好的，那我待會兒去找我那幫老姐妹合計(jì)合計(jì)，也給她們講講這個權(quán)利，謝謝小鐘老師了！

    小鐘老師：別客氣，有問題隨時問我就好啦！