投服中心：上市公司收購(gòu) 資產(chǎn)時(shí)需關(guān)注標(biāo)的瑕疵

    投服中心“持股行權(quán)工作宣傳月”已經(jīng)啟動(dòng)。記者了解到，針對(duì)上市公司資產(chǎn)收購(gòu)的行權(quán)案例，投服中心首先會(huì)從標(biāo)的公司是否存在糾紛訴訟，是否存在股權(quán)或資產(chǎn)被凍結(jié)、質(zhì)押、抵押、查封等權(quán)屬受限制情形，以及是否存在重大違法違規(guī)事項(xiàng)等維度，分析標(biāo)的資產(chǎn)是否存在權(quán)屬瑕疵、品質(zhì)瑕疵，是否存在損害上市公司利益等問(wèn)題。

    例如，某上市公司于2018年12月28日公告擬收購(gòu)自然人A女士所持B公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)標(biāo)的公司）100%股權(quán)，預(yù)計(jì)交易金額不超過(guò)30億元。同時(shí)，A女士還將購(gòu)買(mǎi)上市公司實(shí)控人所持有的上市公司10%股權(quán)。上市公司的主業(yè)已十分多元化，涵蓋了汽車(chē)零部件制造、文化演藝、網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)等，而標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)系細(xì)胞技術(shù)及健康管理服務(wù)，兩者既不屬于同一行業(yè)也不存在任何交叉業(yè)務(wù)。

    2019年3月，上市公司再次發(fā)布公告稱(chēng)將僅收購(gòu)標(biāo)的公司51%的股權(quán)，且標(biāo)的公司100%股權(quán)的估值上限也由原來(lái)的30億元下降為18億元。導(dǎo)致變化的原因系上市公司在盡調(diào)時(shí)發(fā)現(xiàn)，受外部因素影響，標(biāo)的公司2018年下半年業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，從而調(diào)整了整體評(píng)估值。

    根據(jù)上市公司對(duì)交易所關(guān)注函的回復(fù)，影響標(biāo)的公司業(yè)績(jī)的外部因素源自一樁詐騙案件。2018年9月20日，標(biāo)的公司的高管、銷(xiāo)售主管等核心員工在開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)因涉嫌詐騙案件被公安機(jī)關(guān)刑事拘留。為協(xié)助配合調(diào)查，標(biāo)的公司暫停了大部分業(yè)務(wù)和市場(chǎng)推廣活動(dòng)。同年10月，涉案員工雖轉(zhuǎn)為取保候?qū)?，但因所涉案件未結(jié)案，標(biāo)的公司內(nèi)部員工人心浮動(dòng)，業(yè)務(wù)恢復(fù)緩慢，進(jìn)一步導(dǎo)致標(biāo)的公司業(yè)績(jī)下滑，業(yè)務(wù)量萎縮。

    盡管上市公司下調(diào)了對(duì)標(biāo)的公司的估值，但上述違法事件（下稱(chēng)920事件）是否會(huì)影響標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)的持續(xù)性、穩(wěn)定性？就此，投服中心以公開(kāi)發(fā)聲方式，針對(duì)標(biāo)的公司存在違法事項(xiàng)的瑕疵質(zhì)詢(xún)?nèi)缦拢赫?qǐng)上市公司披露，920事件中標(biāo)的公司相關(guān)人員涉案的具體原因；標(biāo)的公司相關(guān)人員涉嫌詐騙的行為是否與其向客戶(hù)推介的細(xì)胞技術(shù)服務(wù)和健康管理服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)？若標(biāo)的公司相關(guān)人員的展業(yè)行為違反國(guó)家法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，上市公司此次收購(gòu)將面臨哪些風(fēng)險(xiǎn)？同時(shí)，建議上市公司在審議本次收購(gòu)事項(xiàng)的臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)前，做出充分釋疑。

    然而，公開(kāi)發(fā)聲后，上市公司并沒(méi)有做出任何回復(fù)或采納相關(guān)建議。上述收購(gòu)事項(xiàng)雖在股東大會(huì)獲得全票通過(guò)，但“帶病收購(gòu)”的隱患終歸會(huì)顯現(xiàn)。上市公司完成收購(gòu)當(dāng)年，標(biāo)的公司受920事件影響，經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡化，營(yíng)業(yè)收入大幅下跌。同時(shí)，標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)遠(yuǎn)未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，2019年上市公司對(duì)標(biāo)的公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備20272.12萬(wàn)元。

    2020年，上市公司對(duì)收購(gòu)所形成的剩余商譽(yù)全部計(jì)提了減值準(zhǔn)備。經(jīng)計(jì)算，截至目前此次收購(gòu)事項(xiàng)已給上市公司造成約10.43億元的虧損。