中安消借殼估值虛高 投服中心首次追究評估機構(gòu)連帶賠償責(zé)任

    近日，投服中心*ST中安支持訴訟獲上海金融法院受理。*ST中安（上市公司）曾用名中安消股份有限公司（簡稱中安消），現(xiàn)更名為中安科股份有限公司。投服中心公益律師徐曉（上海蘭迪律師事務(wù)所）代理投資者李某向上市公司實際控制人涂國身、第一大股東深圳中恒匯志投資有限公司（簡稱中恒匯志）、*ST中安及其子公司中安消技術(shù)有限公司（簡稱中安消技術(shù)）、銀信資產(chǎn)評估有限公司（簡稱銀信評估）提出索賠。這是投服中心首次將資產(chǎn)評估機構(gòu)納入被告的證券支持訴訟。

    盈利預(yù)測存在誤導(dǎo)

    虛增收入偽裝財務(wù)報告

    *ST中安的前身是作為“老八股”之一的飛樂股份。2014年，飛樂股份重組，中安消借殼上市，公司更名后股價曾一度達到46.87元的歷史高點，2017年9月公司再次重組失敗，連續(xù)17個跌停引發(fā)市場高度關(guān)注。

    2014年2月14日，董事會審議通過議案，決定向中恒匯志發(fā)行股份，購買其持有的子公司中安消技術(shù)100%股權(quán)并募集配套資金。在資產(chǎn)重組過程中，中安消技術(shù)預(yù)計“班班通”項目2014年確認收入3.42億元，在實際未中標且知悉“班班通”項目難以繼續(xù)履行的情況下，未及時重新編制并提供《盈利預(yù)測報告》，提供的信息不真實、不準確，存在誤導(dǎo)性陳述，致使重組置入資產(chǎn)評估值嚴重虛增；中安消技術(shù)“智慧石拐”項目不符合條件確認收入，虛增2013年度營業(yè)收入5，000萬元；以BT方式（建設(shè)—移交）承接的工程項目未按公允價值計量收入，虛增2013年度營業(yè)收入515萬元，2013年度累計虛增營業(yè)收入5，515萬元。中安消技術(shù)未及時提供真實、準確的盈利預(yù)測信息和虛增2013年營業(yè)收入，導(dǎo)致上市公司公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導(dǎo)性陳述、虛假記載。

    2019年5月31日，*ST中安收到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》，因上述虛假陳述行為，被重組方中恒匯志、中安消技術(shù)、實際控制人涂國身等相關(guān)責(zé)任人員及上市公司受到行政處罰。

    估值嚴重失實

    評估機構(gòu)被處罰

    資產(chǎn)重組過程中，銀信評估作為資產(chǎn)評估機構(gòu)出具了《資產(chǎn)評估報告》。報告采用收益法評估，中安消技術(shù)評估值為28.59億元，評估增值約為26.91億元，增值率1，597.19%。

    “班班通”項目總金額4.5億元，其中預(yù)計2014年確認收入3.42億元，占中安消技術(shù)2014年度預(yù)測營業(yè)收入約13.2億元的26%。銀信評估未對“班班通”項目予以充分關(guān)注。根據(jù)“班班通”項目相關(guān)協(xié)議內(nèi)容，中安消技術(shù)需要在框架協(xié)議內(nèi)與黔西南州各縣（市）人民政府、義龍新區(qū)管委會自行簽訂項目建設(shè)合同和還款協(xié)議，項目需要經(jīng)過政府招投標程序，該項目營業(yè)收入具有重大不確定性。銀信評估未通過詢問、函證、核對等方式進行調(diào)查，未保持應(yīng)有的職業(yè)謹慎，沒有對收益預(yù)測履行必要的分析、判斷和調(diào)整程序，沒有在考慮未來各種可能性及其影響的基礎(chǔ)上合理確定評估假設(shè)，形成未來收益預(yù)測，造成收益預(yù)測值和評估值嚴重虛增，致使評估值不真實。

    上市公司2013年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額為21.78億元，本次交易的置入資產(chǎn)作價為28.59億元，占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。銀信評估在重組評估過程中未盡關(guān)注義務(wù)，未能勤勉盡責(zé)，被監(jiān)管機關(guān)處罰并罰沒640萬元。

    建立“大投保”鏈條

    支持訴訟與稽查、處罰緊密銜接

    在此次重大資產(chǎn)重組中，中安消技術(shù)作為資產(chǎn)重組標的公司，違反了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，未及時提供真實、準確的盈利預(yù)測信息，虛增2013年營業(yè)收入，造成重組文件存在虛假陳述。中恒匯志作為中安消技術(shù)的控股股東，利用上市公司收購，以虛增后的中安消技術(shù)資產(chǎn)評估值置換上市公司股份，導(dǎo)致上市公司及其股東的所有者權(quán)益的實際價值低于賬面價值，上市公司及其股東的合法權(quán)益受到損害。銀信評估作為第三方中介機構(gòu)未能勤勉盡責(zé)，業(yè)務(wù)質(zhì)量控制不嚴格，評估增值高達1，597.19%，置入資產(chǎn)嚴重虛增，上市公司據(jù)此虛增評估值發(fā)行股份，嚴重損害了上市公司及其股東合法權(quán)益。

    中國證監(jiān)會整合執(zhí)法資源，構(gòu)建“大投保”格局，通過“發(fā)現(xiàn)—調(diào)查—審理—處罰—維權(quán)”等系列制度安排，重拳打擊違法違規(guī)行為，切實保護中小投資者權(quán)益。*ST中安成為證監(jiān)會上海巡回審理辦公室設(shè)立以來的首批公開聽證案件。投服中心緊密銜接稽查、處罰，啟動對重大資產(chǎn)重組過程中虛假陳述案件的支持訴訟，支持投資者向上市公司實際控制人涂國身、上市公司第一大股東中恒匯志、*ST中安、中安消技術(shù)和銀信評估索賠。

    2020年3月1日新《證券法》實施，加重了對違法行為的懲處力度，特別是明確和加重了中介機構(gòu)的責(zé)任。投服中心在“追首惡”的同時，首次追究中介機構(gòu)銀信評估的連帶賠償責(zé)任，旨在促使中介機構(gòu)加強風(fēng)險管理，提高自律水平，真正發(fā)揮資本市場的“看門人”的作用。