上市公司“錢袋子”豈能亂探 上交所嚴查大股東占資及違規(guī)擔保

    上交所后續(xù)將敦促上市公司大股東及實控人落實“四個敬畏”，嚴守底線，不得損害上市公司利益，否則將從嚴從重打擊。

    “掏空上市公司”行為，一直是過街老鼠，人人喊打！但有些控股股東利用信息不對稱和優(yōu)勢地位，瞞天過海式侵占上市公司利益，其手段隱蔽性極強，若非深喉或專業(yè)人士，很難洞悉其中貓膩。此時，監(jiān)管部門大有用武之地。

    據悉，去年以來，大股東及其關聯方非經營性占用上市公司資金、上市公司為大股東違規(guī)擔保等行為有所抬頭。對此現象，上交所從嚴打擊、快速處理，采取一系列監(jiān)管措施將此類不法行為遏制在萌芽狀態(tài)，決不讓大股東將手伸進上市公司，讓上市公司成為其予取予求的“錢袋子”。

    據了解，上交所后續(xù)將敦促上市公司大股東及實控人落實“四個敬畏”，嚴守底線，不得損害上市公司利益，否則將從嚴從重打擊。

    A股市場又見“毒瘤”苗頭

    公司經營起起落落，實屬正常，然而一些上市公司內外交困的處境卻是拜大股東所賜。

    回顧歷史可知，“違規(guī)占資”曾是A股市場的一顆毒瘤，嚴重影響了A股市場的誠信。可喜的是，最終在多方努力下，自2005年起掀起了一場轟轟烈烈的“清欠解保攻堅戰(zhàn)”，一舉掃清亂象，恢復了投資者信心。此后，證監(jiān)會嚴格規(guī)范上市公司及其關聯方資金往來，資金占用和違規(guī)擔保行為大幅減少。

    然而，自2018年以來，隨著外部宏觀經濟形勢變化，大股東及其關聯方非經營性占用上市公司資金、上市公司為大股東違規(guī)擔保等行為明顯增多，嚴重影響了上市公司的正常經營。滬市典型案例有*ST保千、中新科技、安通控股、ST豐華等。

    以中新科技為例，經公司自查，2018年度，公司關聯方中新產業(yè)集團（中新科技控股股東）、中新國貿集團和浙江新世紀資金占用發(fā)生額6.98億元，期末余額5.32億元，其中2019年1月1日至4月26日新增發(fā)生額3.08億元，占用余額1.38億元。

    “我們感到震驚。”中新科技獨立董事項振華等人在得知公司存在關聯方資金占用的情形后表示，“關聯方資金占用行為不僅損害了上市公司、中小股東的合法權益，也干擾了證券市場的秩序。”

    同樣把上市公司當成“提款機”的，還有安通控股的控股股東。

    安通控股在2018年年報中披露，報告期實際控制人、原董事長、原法定代表人郭東澤及關聯方違規(guī)占用公司資金累計達24.76億元，截至報告期末未歸還本金及利息11.31億元。

    安通控股資金被大股東占用的一個重要背景就是后者資金鏈吃緊。截至2018年末，上市公司控股股東郭東澤、郭東圣兩兄弟的股權質押比例分別為91.48%、89.07%。安通控股年報披露稱，報告期內新增非經營性資金占用的原因，是為了避免上市公司控股股東股票質押爆倉而導致的公司實際控制權變更。

    在上交所的一系列監(jiān)管措施下，安通控股最新公告稱，截至2019年4月30日，占用方歸還全部占用資金。

    此外，*ST剛泰、ST豐華、天成控股、海越能源等多家上市公司，同樣深陷大股東占資、違規(guī)擔保的漩渦當中。天成控股于2019年4月27日披露多筆控股股東非經營性占用資金及違規(guī)擔保。海越能源為控股股東海越科技提供1.2億元的抵押擔保，且海越科技未提供反擔保，涉嫌構成違規(guī)擔保。

    監(jiān)管部門嚴查亂掏錢袋子行為

    資金占用和違規(guī)擔保等不法行為危害極大，此類行為直接損害上市公司和投資者的合法權益，折射公司內部治理嚴重失序，甚至會導致公司生產經營陷入困境。因此，一直是證監(jiān)會和交易所嚴厲打擊、重點監(jiān)管的問題之一。

    近期，證監(jiān)會主席易會滿在講話中就強調，提高上市公司質量，大股東要謹記“四個敬畏”，堅守“四條底線”，合規(guī)發(fā)展、審慎經營，尤其不得損害上市公司利益。

    從實踐層面看，針對此前出現的一些占資亂象，上交所已出手從嚴打擊，采取一系列監(jiān)管措施將此類不法行為遏制在萌芽狀態(tài)。

    據介紹，2018年年底，針對*ST保千、*ST工新和ST天業(yè)三家公司資金占用和違規(guī)擔保行為，上交所第一時間啟動紀律處分程序，對相關責任人予以嚴肅問責。根據相關案件事實，依法依規(guī)對三家公司及相關責任方予以公開譴責，并公開認定*ST保千、ST天業(yè)實際控制人（時任董事長）、*ST工新時任董事長終身不適合擔任上市公司董監(jiān)高。

    除此之外，對于多起疑似控股股東利用資產交易套取上市公司現金的不當行為，上交所有針對性地強化了事中監(jiān)管，加大了問詢頻次和力度。對存在重大疑點的交易，公開問詢或督促補充披露，并對疑點較大的交易進行了二次問詢。通過采取事中、事后多種手段強化監(jiān)管，上交所直擊交易實質，較好地遏制了相關公司股東的套現沖動。

    數往知來，對于上市公司的惡性違規(guī)行為，上交所堅持從嚴打擊，凈化市場秩序。

    年報問詢重點關注占資亂象

    除了日常的及時監(jiān)管，上交所還在年報問詢中，重點關注資金占用及違規(guī)擔保問題。并對一些關注度較高、市場影響較大的案例及時做出了監(jiān)管措施。

    如*ST剛泰和ST豐華，在爆出資金占用和違規(guī)擔保事項后，上交所以強有力的自律監(jiān)管措施對上述兩只公司股票實施其他風險警示，并及時下發(fā)問詢函。

    對于ST豐華無法收回4.8億元信托本金的情況，上交所要求公司核查并披露新兆投資與公司及控股股東、實際控制人的關系，信托資金是否直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其控制的關聯方使用，控股股東、實際控制人是否存在非經營性資金占用的情況等。

    此外，對于疑點較大的交易，上交所還會進行二次問詢。天成控股就是典型。

    4月30日，天成控股收到監(jiān)管工作函，公司董事會被要求高度重視存在的非經營性資金占用問題，及時完成整改；公司被要求全面核實是否存在其他應披露未披露的資金占用、訴訟擔保、債務情況及資產凍結事項，并充分評估可能對上市公司造成的影響。

    5月13日，上交所再次對天成控股發(fā)出年報問詢函，要求公司逐筆列示控股股東銀河集團以上市公司名義對外借款的情況，自查借款方是否與控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等有潛在的關聯關系或利益安排等。對于違規(guī)擔保，問詢函要求公司披露借款擔保的發(fā)生背景、發(fā)生時間、涉訴金額等；說明公司是否存在承擔擔保責任的風險、未計提預計負債的原因和合理性等。

    凡事就怕“認真”二字。上交所堅持不懈的監(jiān)管措施，陸續(xù)取得了一定的正面效果。4月4日，上交所向海越能源下發(fā)監(jiān)管工作函。一周后，海越能源披露公告稱，其向關聯方提供擔保的解押手續(xù)已經辦理完成，關聯擔保責任已全部解除。另據安通控股最新公告稱，截至2019年4月30日，占用方歸還全部占用資金。

    以霹靂手段，顯菩薩心腸。對惡性違規(guī)行為打擊越迅速越有力度，其保護上市公司及中小投資者的效果就越明顯。據悉，后續(xù)上交所將對侵占上市公司利益的不法行為保持高壓態(tài)勢，督促上市公司大股東及實控人落實“四個敬畏”，以強有力的自律監(jiān)管懲戒措施，切實保護廣大中小投資者合法權益。