投服中心：亞邦股份控股股東應(yīng)存切實履行業(yè)績補償責(zé)任

    本報記者 朱寶琛

    2018年底，因收購的恒隆作物未實現(xiàn)業(yè)績承諾，亞邦股份擬免除控股股東亞邦集團等承諾方的補償義務(wù)并更改恒隆作物業(yè)績承諾一事，在市場的反對聲中不了了之。近日，亞邦股份擬重新調(diào)整恒隆作物的業(yè)績承諾，再次引起中小投資者的不滿。

    中證中小投資者服務(wù)中心認為，控股股東對資本市場要有敬畏之心、遵守市場規(guī)則，以更改業(yè)績承諾的方式逃避補償責(zé)任已嚴重侵害了上市公司及中小股東的利益。

    亞邦股份將于2019年4月26日召開臨時股東大會審議此事項，對此，投服中心呼吁：廣大中小股東積極行使表決權(quán)。

    2018年2月，上市公司以9.04億元現(xiàn)金收購因“政府開展環(huán)保和安全集中整治活動”處于停產(chǎn)狀態(tài)的恒隆作物70.60%股權(quán)，其中包括控股股東亞邦集團持有的恒隆作物51%股權(quán)，合計作價9.04億元，溢價766.85%。亞邦集團等資產(chǎn)出售方承諾恒隆作物2018-2020年的凈利潤分別不低于0.9億元、1.23億元、1.41億元。

    收購?fù)瓿珊?，上市公司并未發(fā)布任何恒隆作物復(fù)產(chǎn)的公告。2018年5月3日，上市公司公告因政府要求連云港化工園區(qū)進行環(huán)保集中整治，公司在相關(guān)園區(qū)內(nèi)的子（分）公司已全面停產(chǎn)，其中便包括恒隆作物。恒隆作物至今尚未復(fù)產(chǎn)，無法實現(xiàn)2018年業(yè)績承諾。此次，亞邦集團等擬將承諾期限調(diào)整為恒隆作物復(fù)產(chǎn)之日次月開始的36個月，每12個月的凈利潤分別不低于1.23億元、1.41億元、1.49億元；如恒隆作物復(fù)產(chǎn)日晚于2019年12月31日，則上述三個業(yè)績承諾期間凈利潤分別不低于1.41億元、1.49億元、1.55億元；如恒隆作物在2020年12月31前仍未恢復(fù)生產(chǎn)，再另行協(xié)商解決方案。上述收購及調(diào)整業(yè)績承諾行為嚴重損害了上市公司和中小股東的權(quán)益。

    一是控股股東用無效資產(chǎn)攫取了上市公司資金。2018年收購時，對恒隆作物價值的評估以其2018年4月前恢復(fù)生產(chǎn)，能正常經(jīng)營為假設(shè)前提。上市公司收購恒隆作物時，恒隆作物因政府環(huán)保、安全集中整治而處于停產(chǎn)狀態(tài)，是無法正常經(jīng)營、無法產(chǎn)生收益的“無效資產(chǎn)”。其次，根據(jù)上市公司2019年4月11日《關(guān)于重新調(diào)整控股子公司業(yè)績承諾的公告》，恒隆作物停產(chǎn)已至少一年，安全、環(huán)保設(shè)備提標(biāo)改造仍需投入大量資金和時間，何時能復(fù)產(chǎn)經(jīng)營尚不能確定。就是用這種無效資產(chǎn)，控股股東等攫取了上市公司巨額現(xiàn)金。

    二是收購款實質(zhì)上已構(gòu)成了“資金占用”。上市公司“真金白銀”收購的資產(chǎn)是無法正常生產(chǎn)的無效資產(chǎn)，假如未收購此項資產(chǎn)，按照銀行一年期貸款基準(zhǔn)利率4.35%計算，9.04億元現(xiàn)金至少能每年為上市公司帶來3932萬元的利息收入。目前，恒隆作物不具備生產(chǎn)能力卻不履行補償義務(wù)，實際上已構(gòu)成了對上市公司資金的占用。

    投服中心表示，堅決反對調(diào)整業(yè)績承諾，建議重新評估恒隆作物價值或控股股東進行回購。

    一是堅決反對推遲業(yè)績承諾及補償。根據(jù)公告，恒隆作物2018年1至10月虧損2590萬元，不僅未給上市公司帶來利潤，還因虧損進一步蠶食上市公司權(quán)益。按原業(yè)績補償協(xié)議，假設(shè)恒隆作物2018年凈利潤為-2590萬元，交易對方應(yīng)補償上市公司2.96億元現(xiàn)金，其中亞邦集團應(yīng)補償2.14億元。亞邦集團不履行2018年業(yè)績承諾，直接侵害了上市公司利益。投服中心作為上市公司的股東，堅決反對推遲、更改業(yè)績承諾這種侵害上市公司利益的行為。

    二是建議對恒隆作物的價值進行重新評估。根據(jù)2018年1月20日亞邦股份披露的《關(guān)于公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，收購時恒隆作物便已處于停產(chǎn)狀態(tài)，評估前提是其于2018年4月前能恢復(fù)生產(chǎn)，預(yù)測恒隆作物2018年-2022年的凈利潤分別為0.89億元、1.22億元、1.41億元、1.48億元、1.54億元，2023年及以后永續(xù)年的凈利潤為每年1.59億元，并據(jù)此評估出恒隆作物的價值。目前，恒隆作物一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，何時復(fù)產(chǎn)尚不可知，2018年與2019年凈利潤合計極有可能為虧損，已不能滿足估值時的假設(shè)條件和盈利預(yù)測。如上市公司及控股股東執(zhí)意要推遲業(yè)績承諾及補償，投服中心建議上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)的價值進行重新評估，并在評估值中扣除由上市公司承擔(dān)的提標(biāo)改建投入，扣除在恒隆作物停產(chǎn)期間9.04億元收購款可產(chǎn)生的同期銀行貸款利息。

    三是建議控股股東亞邦集團等原價購回恒隆作物70.60%股權(quán)。調(diào)整業(yè)績承諾的方案顯示，如恒隆作物在2020年12月31日前仍未恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營或者在此之前出現(xiàn)關(guān)停、整合等情形，業(yè)績承諾主要責(zé)任方亞邦集團將與上市公司積極協(xié)商相關(guān)方案，采取一切有效措施維護上市公司利益，但并未給出明確、具體的方案，無法預(yù)防控股股東一再更改和延后業(yè)績承諾，逃避補償義務(wù)。投服中心建議，如出現(xiàn)恒隆作物遲遲無法復(fù)產(chǎn)或關(guān)停等情況，控股股東亞邦集團等交易對方以原價購回恒隆作物70.60%股權(quán)，并承擔(dān)停產(chǎn)期間恒隆作物給上市公司造成的損失。

    亞邦股份除控股股東亞邦集團及一致行動人持股33.36%外，其余均為持股5%以下的中小股東。在2019年4月26日亞邦股份召開臨時股東大會審議調(diào)整業(yè)績承諾的方案時，亞邦集團作為關(guān)聯(lián)方將回避表決，表決結(jié)果將由中小股東來決定。投服中心呼吁廣大中小股東積極參會（現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)）行權(quán)，表達觀點。