2020年世界投資者周.深交所創(chuàng)業(yè)板改革表決權(quán)差異安排ABC（一）

    在中國證監(jiān)會投資者保護(hù)局的指導(dǎo)下，深交所積極參與由國際證監(jiān)會組織（IOSCO）舉辦的“2020年世界投資者周”活動，圍繞“聚焦創(chuàng)業(yè)板注冊制踐行理性價值投資”主題，推出系列投資者教育節(jié)目，旨在提升投資者金融素養(yǎng)，引導(dǎo)投資者理性投資，以普惠投教獻(xiàn)禮資本市場30周年。

    1.什么是表決權(quán)差異安排？

    表決權(quán)差異安排是指發(fā)行人依照《公司法》第一百三十一條的規(guī)定，在一般規(guī)定的普通股份之外，發(fā)行擁有特別表決權(quán)的股份。每一特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量。

    除上市公司章程規(guī)定的表決權(quán)差異外，普通股份與特別表決權(quán)股份具有的其他股東權(quán)利完全相同。

    2.表決權(quán)差異安排在設(shè)置上有何要求？

    表決權(quán)差異安排只能在上市前設(shè)置。首次公開發(fā)行上市前設(shè)置表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

    發(fā)行人在首次公開發(fā)行上市前不具有表決權(quán)差異安排的，不得在首次公開發(fā)行上市后以任何方式設(shè)置此類安排。

    3.特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量，具體有什么要求？

    上市公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量。

    每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當(dāng)相同，且不得超過每份普通股份的表決權(quán)數(shù)量的10倍。

    4.在設(shè)置特別表決權(quán)安排的上市公司中，普通表決權(quán)比例有何要求？

    上市公司應(yīng)當(dāng)保證普通表決權(quán)比例不低于10%。

    5.特別表決權(quán)比例能否提高？

    上市公司股票在創(chuàng)業(yè)板上市后，除同比例配股、轉(zhuǎn)增股本、分配股票股利情形外，不得在境內(nèi)外發(fā)行特別表決權(quán)股份，不得提高特別表決權(quán)比例。

    上市公司因股份回購等原因，可能導(dǎo)致特別表決權(quán)比例提高的，應(yīng)當(dāng)同時采取將相應(yīng)數(shù)量特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換為普通股份等措施，保證特別表決權(quán)比例不高于原有水平。

    6.哪些主體可以持有特別表決權(quán)股份？

    持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)當(dāng)為對上市公司發(fā)展作出重大貢獻(xiàn)，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔(dān)任公司董事的人員或者該等人員實(shí)際控制的持股主體。

    持有特別表決權(quán)股份的股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份合計應(yīng)當(dāng)達(dá)到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份的10%以上。

    7.特別表決權(quán)股份是否在任何情形下都與普通股份存在表決權(quán)差異？

    上市公司股東對下列事項行使表決權(quán)時，每一特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當(dāng)與每一普通股份的表決權(quán)數(shù)量相同：

    （1）修改公司章程；

    （2）改變特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量；

    （3）聘請或者解聘獨(dú)立董事；

    （4）聘請或者解聘監(jiān)事；

    （5）聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所；

    （6）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

    此外，股東大會對上述第1項、第2項、第6項事項作出決議，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。