神霧環(huán)保已經(jīng)深陷債務(wù)泥潭，股價一蹶不振。而神霧環(huán)保引入的戰(zhàn)略合作方上海圖世投資、青島伯勒投資將成為公司第二大、第三大股東。值得注意的是，上海圖世投資、青島伯勒都是有限合伙企業(yè)。
實際上，上海圖世投資的實際控制人與當(dāng)年“重組”東北電氣的很可能是同一人。東北電氣經(jīng)歷了合伙企業(yè)的“重組”之后仍一蹶不振。
分析人士認(rèn)為，這些有限合伙企業(yè)多為私募股權(quán)投資基金（PE），部分機(jī)構(gòu)聯(lián)手上市公司，甚至入主上市公司，企圖收購相關(guān)項目，進(jìn)行資本運(yùn)作。從近年來的情況看，部分PE機(jī)構(gòu)以“資本運(yùn)作”之名，行“套現(xiàn)”之實的趨勢越發(fā)明顯，這一現(xiàn)象值得各方關(guān)注。
股權(quán)騰挪
8月29日晚間，神霧環(huán)保發(fā)布半年報，凈利潤暴跌140.25%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流更是暴跌663.41%。
公告還顯示，今年4月，神霧集團(tuán)與上海圖世投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海圖世投資”）簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》和《增資協(xié)議書》。上海圖世投資擬出資15億元認(rèn)購神霧集團(tuán)增發(fā)的相應(yīng)股份及提供流動性支持，其中人民幣3.5億元用于購買神霧集團(tuán)新發(fā)行的股份，其余人民幣11.5億元用于支持神霧集團(tuán)及其子公司技術(shù)推廣及業(yè)務(wù)開展。今年5月，上海圖世投資增資款項3.5億元已全部到位。
8月，神霧集團(tuán)、上海圖世投資、青島伯勒投資中心（有限合伙）（以下簡稱“青島伯勒投資”）共同簽訂了投資《合作框架協(xié)議》，協(xié)議約定由上海圖世投資（募集資金規(guī)模為15億元）、青島伯勒投資（募集資金規(guī)模為35億元）雙方對神霧集團(tuán)及其下屬子公司或相關(guān)項目進(jìn)行投資。其中上海圖世投資出資3.5億元用于對神霧集團(tuán)增資擴(kuò)股成為其第二大股東（資金已到位）。青島伯勒投資出資4.032億元用于對神霧集團(tuán)增資擴(kuò)股成為其第三大股東。其余資金將全部以增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式由上海圖世投資、青島伯勒投資按3：7的比例共同投資于神霧集團(tuán)下屬子公司以及所涉及的項目公司。
國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，上海圖世投資成立于2016年1月。今年4月，股東浙江羚羊投資管理有限公司（以下簡稱“浙江羚羊投資”）將上海圖世投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海幕廬企業(yè)管理中心，對應(yīng)出資10萬元人民幣。湖北長江金沙江產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）出資49990萬人民幣。耐人尋味的是，浙江羚羊投資退出上海圖世投資的4月份，正是金沙江資本戰(zhàn)略入股神霧環(huán)保的時間。
浙江羚羊投資的法人代表是蘇江華。撇清了實質(zhì)上的利益關(guān)系之后，媒體的公開報道顯示，蘇江華作為金沙江資本的聯(lián)席主席，參加了金沙江資本戰(zhàn)略進(jìn)入神霧動員會。
企查查信息顯示，上海幕廬企業(yè)管理中心的法人代表、股東是王江華。知情人士透露，王江華具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。公開信息顯示，王江華是上海同捷新能源的董事，蘇江華則是同捷新能源的董事長。
至此，上海圖世投資戰(zhàn)略入股神霧環(huán)保的實際利益人蘇江華浮出水面。
以“重組”的名義
蘇江華因為曾經(jīng)重組*ST東電而“一戰(zhàn)成名”。
2015年11月20日，當(dāng)時的東北電氣公告稱，收到控股股東新東北電氣投資有限公司（以下簡稱“新東投”）的函，正在與潛在交易對象就涉及公司控制權(quán)變動的重大事項進(jìn)行實質(zhì)性洽談。公司將停牌。
2015年12月21日，東北電氣公告，新東投與蘇州青創(chuàng)貿(mào)易集團(tuán)有限公司（以下簡稱“蘇州青創(chuàng)”）及其一致行動方達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓意向，新東投擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將所持有的東北電氣9.33%的股份轉(zhuǎn)讓給蘇州青創(chuàng)。轉(zhuǎn)讓價格為9.82元/股，交易對價合計為人民幣8億元。上述權(quán)益變動完成后，蘇州青創(chuàng)將成為東北電氣的控股股東。
蘇州青創(chuàng)成立于2014年8月7日，重組東北電氣的時候成立尚未滿三年。除對外股權(quán)投資外，無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。2016年1月18日，蘇州青創(chuàng)的股東除蘇州湘北投資有限公司和深圳前海景熙資產(chǎn)管理有限公司，又增加了上海景鋆投資中心（有限合伙）、上海景權(quán)投資中心（有限合伙）；注冊資本由1億元增加至8億元。法人代表由劉鈞變更為蘇江華。2016年3月11日，東北電氣的董事長變更為蘇江華。至此，蘇州青創(chuàng)的實際控制人蘇江華由幕后走到前臺。
東北電氣從2015年11月20日首次發(fā)布重大事項停牌公告開始，停牌將近5個多月后，2016年4月29日，東北電氣公告稱，擬參與收購國鼎網(wǎng)絡(luò)空間安全技術(shù)有限公司55%股權(quán)，出資人民幣2200萬元。這筆投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。公告中這筆2200萬元的投資被誤寫成了“2200元”。
重大資產(chǎn)重組此時只剩下了出售資產(chǎn)。公布對外投資的同時，東北電氣宣布，擬出售全資子公司沈陽凱毅和高才科技合計持有的新錦容100%股權(quán)。出售完成后，上市公司將逐步退出市場競爭激烈且效益低下的電力電容器行業(yè)，并逐漸籌劃向智能軟硬件、移動互聯(lián)網(wǎng)等新業(yè)務(wù)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。交易價格暫定為1.23億元。
不過，2016年5月9日東北電氣接到香港聯(lián)交所決策函，決策函認(rèn)為新錦容出售完成后將無法維持聯(lián)交所上市地位所需的足夠業(yè)務(wù)運(yùn)作或資產(chǎn)。按照聯(lián)交所決策函決定，上述非常重大資產(chǎn)出售交易將不能實施。
歷時半年，東北電氣的“重大資產(chǎn)重組”最終被證明只是大股東的更迭。2016年5月10日，東北電氣發(fā)布復(fù)牌公告。5月11日，東北電氣以下跌9.81%收盤。
“套現(xiàn)”還是重組
停牌近半年的重大資產(chǎn)重組到頭來空無一物，東北電氣的中小股東們備受打擊。但上市公司實控人的騰挪空間卻大得很。
第一次重組失敗后，東北電氣又開始了斷斷續(xù)續(xù)的停牌，股價低迷。突然，事先沒有任何征兆，2017年1月23日，東北電氣公告稱第一大股東蘇州青創(chuàng)與北京海鴻源投資管理有限公司（以下簡稱“北京海鴻源”）簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作價人民幣13億元轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司9.33%股份，轉(zhuǎn)讓價格為每股15.95元。而2017年1月24日東北電氣復(fù)牌時，價格不過8.37元。
第一大股東轉(zhuǎn)讓其全部持股，事先沒有任何公告透露其轉(zhuǎn)讓意向。而公告股權(quán)轉(zhuǎn)讓后僅十幾個交易日，2017年2月13日，蘇州青創(chuàng)轉(zhuǎn)讓給北京海鴻源的股份就已辦完過戶登記手續(xù)。
最后的結(jié)果是，當(dāng)初蘇州青創(chuàng)以9.82元/股、總價8億元的對價購入東北電氣9.33%的股份，兩年多之后，以每股15.95元轉(zhuǎn)手，凈賺5億元左右。留給二級市場投資人的卻是一地雞毛。
蘇州青創(chuàng)的違規(guī)之處已經(jīng)引起監(jiān)管注意。中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局（以下簡稱“江蘇證監(jiān)局”）于2017年7月6日開始對東北電氣開展全面檢查，2017年11月10日，東北電氣收到江蘇證監(jiān)局《關(guān)于對東北電氣發(fā)展股份有限公司采取出具警示函措施的決定》[2017]52號（以下簡稱“《決定書》”）中指出：“經(jīng)查，你公司存在有關(guān)實際控制人的一致行動人信息披露內(nèi)容不夠完整，資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不足及依據(jù)不夠充分等問題。”
鑒于東北電氣2016年度、2017年度連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值，且2017年年末凈資產(chǎn)為負(fù)值，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，深圳證券交易所將對公司A股股票交易實行“退市風(fēng)險警示”。A股股票簡稱由“東北電氣”變更為“*ST東電”。
目前*ST東電的股價徘徊在2元附近，日均交易額不足千萬。
多次“四兩撥千斤”
在蘇州青創(chuàng)完成歷史使命后，蘇江華來到了金沙江資本。
以“金沙江”命名的投資機(jī)構(gòu)有幾家。公開資料顯示，2004年左右，伍伸俊、林仁俊和潘曉峰一起創(chuàng)辦了金沙江創(chuàng)投。2007年，在伍伸俊邀請下，朱嘯虎也加入進(jìn)來。2016年，三駕馬車分道揚(yáng)鑣。伍伸俊創(chuàng)立金沙江資本，潘曉峰創(chuàng)立金沙江聯(lián)合，朱嘯虎則延續(xù)了金沙江創(chuàng)投。三家在股權(quán)上也已經(jīng)沒有任何關(guān)系。
2017年，在東北電氣成功套現(xiàn)后，蘇江華作為金沙江資本的聯(lián)席主席參與了日本電池廠的收購，由他落實國內(nèi)的出資和生產(chǎn)基地。
2017年8月8日，日產(chǎn)汽車發(fā)布公告，將向來自中國的金沙江資本出售旗下動力電池子公司AESC.AESC由日產(chǎn)汽車與日本電氣公司（NEC）合資組建。據(jù)報道，當(dāng)時雙方約定的收購價格是10億美元。這是中國資本首次并購日系動力電池企業(yè)的嘗試，也是當(dāng)年對海外動力電池企業(yè)金額最大的并購案。
金沙江資本并不打算獨自完成這一并購，而是找了一批A股上市公司，共同出資籌建一個總規(guī)模10億美金的并購基金，完成對AESC的收購。同時，還計劃再投資125億在鎮(zhèn)江建設(shè)AESC中國工廠，生產(chǎn)三元鋰電池。
根據(jù)天風(fēng)證券研究所的整理，尤夫股份、駱駝股份、寧波華翔等分別擬出資不超過1億美元。海峽石油化工則準(zhǔn)備出資8.7億人民幣及1億美元，大港股份承諾出資15.3億元人民幣。
業(yè)內(nèi)人士當(dāng)時分析，這是一次投資機(jī)構(gòu)主導(dǎo)的“四兩撥千斤”式的收購：金沙江資本以中國市場的前景和收購承諾獲得日產(chǎn)汽車的許可，又用AESC曾經(jīng)的地位和在研技術(shù)游說一幫希望抓住新能源汽車風(fēng)口的上市公司，撬動兩頭。
“四兩撥千斤”的故事并沒有如愿成為現(xiàn)實。今年7月2日，日產(chǎn)汽車發(fā)布消息稱，將中止向金沙江資本出售電池子公司的交易。上述參與電池收購的上市公司股價無一不是大幅下跌。
業(yè)內(nèi)資深人士認(rèn)為，PE機(jī)構(gòu)參與上市公司重組的案例從2011年出現(xiàn)到2016年達(dá)到峰值。首先，這種模式最容易產(chǎn)生的問題就是借助并購基金抬高二級市場股價。未充分考慮與上市公司主業(yè)的整合和日后發(fā)展的方向，雖然在短期內(nèi)上市公司股價會上升，但長期來看重組效果存在較大的不確定性風(fēng)險。
其次，PE機(jī)構(gòu)參與上市公司重組是否能真正推動上市公司的經(jīng)營發(fā)展，是否有利于實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，也存在疑問。上市公司的初衷是要找到與其戰(zhàn)略相吻合的項目，如果最終無法形成協(xié)同效應(yīng)，產(chǎn)業(yè)投資就會變成財務(wù)投資，甚至?xí)钕萜渲校@與上市公司外延式擴(kuò)張的計劃相違背。
此外，最受各方詬病的問題在于內(nèi)幕交易等風(fēng)險的發(fā)生。
中國證券報記者致電蘇江華，詢問其怎樣評價外界質(zhì)疑PE機(jī)構(gòu)只是炒股，而非真正重組上市公司。他回答，會找專門的人士與記者對接，他正在開會，不方便接電話。但截至發(fā)稿，記者并未收到進(jìn)一步回復(fù)。
在日本電池項目上折戟的金沙江資本，其下一個重組對象就是神霧環(huán)保。神霧環(huán)保是否會重蹈東北電氣的覆轍？
