近期，上市公司終止重大資產(chǎn)重組的情況頻發(fā)。據(jù)中國證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，截至9月18日，8月以來共有40家公司公告宣布終止重大資產(chǎn)重組。其中，13家公司提到因經(jīng)濟(jì)環(huán)境及資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化而終止重組。
有上市公司董秘表示，在市場大環(huán)境不佳的情況下，不少公司股價(jià)下跌，標(biāo)的公司對交易方案產(chǎn)生不滿。再加上經(jīng)濟(jì)下行的大背景，市場對并購重組并不看好，部分公司并購重組完成后股價(jià)下跌，推進(jìn)并購重組的意愿不強(qiáng)。
終止重組
梳理發(fā)現(xiàn)，終止重大資產(chǎn)重組的原因包括具有不確定性、不符合規(guī)定等。其中，交易各方未能就相關(guān)問題達(dá)成一致成為多數(shù)公司的共同原因之一。例如，對于終止重大資產(chǎn)重組的原因，冠昊生物表示，交易各方仍未就本次重組核心條款達(dá)成一致。上海電氣（2.52+0.80%）則表示，標(biāo)的公司規(guī)模體量巨大，涉及本次交易的資產(chǎn)邊界尚未最終確定，交易方案較為復(fù)雜，交易雙方對相關(guān)合作條款和交易方案未達(dá)成完全一致意見。
市場環(huán)境變化成為另一個(gè)普遍原因。據(jù)統(tǒng)計(jì)，13家公司在終止重組原因中提到，近期資本市場環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、融資環(huán)境等客觀情況發(fā)生了較大變化而終止重大資產(chǎn)重組。
以四川金頂為例，公司表示，“受近期宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化及國內(nèi)證券市場波動(dòng)影響，公司面臨的市場環(huán)境發(fā)生變化，經(jīng)充分審慎研究，公司及交易對方認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)條件不成熟。”商贏環(huán)球則表示，“由于宏觀環(huán)境和資本市場發(fā)生了變化，多種客觀因素疊加致使公司及公司下屬子公司為本次交易支付現(xiàn)金對價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)大幅上升。本次交易既定的交易方案繼續(xù)實(shí)施難度較大。”
環(huán)境變化
一家正在進(jìn)行并購的上市公司董秘告訴中國證券報(bào)記者，因市場環(huán)境發(fā)生變化終止重大資產(chǎn)重組的原因很多。上市公司衡量標(biāo)的公司盈利能力，標(biāo)的公司也在衡量上市公司的實(shí)力。
記者梳理發(fā)現(xiàn)，上市公司披露的重大資產(chǎn)重組方案中，一般會(huì)涉及向交易對方發(fā)行股份購買資產(chǎn)。根據(jù)嘉澤新能披露的方案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買中盛光電100%股權(quán)，并募集配套資金。
“在市場大環(huán)境不佳的情況下，部分公司股價(jià)下跌，標(biāo)的公司自然會(huì)對交易方案產(chǎn)生不滿。”上述董秘表示，隨著股價(jià)下跌，上市公司爆倉事件時(shí)有發(fā)生，這讓標(biāo)的公司對上市公司股權(quán)質(zhì)押產(chǎn)生了擔(dān)憂。
新時(shí)代證券研報(bào)顯示，截至2018年7月31日，35家上市公司發(fā)布控股股東股權(quán)質(zhì)押觸及或跌破平倉線的公告。其中，19家公司采取了緊急停牌的方式自救。新時(shí)代證券研究所所長孫金鉅表示，股權(quán)質(zhì)押是上市公司股東自身的融資行為。從表面上看和上市公司沒有關(guān)系，但由于質(zhì)押方大股東、控股股東在上市公司的地位特殊，一旦面臨股權(quán)質(zhì)押危機(jī)（強(qiáng)制平倉風(fēng)險(xiǎn)），可能會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，對公司股價(jià)、經(jīng)營業(yè)績、信息披露等都會(huì)有較大影響。
有的公司董事長直接失聯(lián)。斯太爾8月21日公告稱，公司無法與董事長李曉振取得聯(lián)系，其處于失聯(lián)狀態(tài)。截至目前，公司尚未能了解到李曉振失聯(lián)的具體原因。目前公司及子公司因涉及訴訟，多個(gè)銀行賬戶被凍結(jié)，公司及子公司生產(chǎn)經(jīng)營及管理活動(dòng)受到較大影響。
監(jiān)管趨嚴(yán)
四川一家上市公司董秘表示，部分公司并購重組完成后股價(jià)下跌，市場對并購重組不太看好，同時(shí)不少公司此時(shí)并購重組意愿也不強(qiáng)。
從上市公司角度看，隨著環(huán)保、去產(chǎn)能等政策實(shí)施，標(biāo)的公司未來能否完成業(yè)績承諾充滿不確定性。“業(yè)績對賭方面，之前為了配合上市公司二級(jí)市場操作，標(biāo)的公司承諾的業(yè)績很高。隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，這些業(yè)績對賭被重點(diǎn)關(guān)注。”上述四川上市公司董秘稱，上市公司選擇終止重大資產(chǎn)重組，是多方面因素綜合作用的結(jié)果。
4月5日，嘉澳環(huán)保公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買張華興、姚靜波、王勇、江陰飛雁創(chuàng)業(yè)投資有限公司合計(jì)持有的江陰華昌100%股權(quán)。交易對方承諾，標(biāo)的公司2018年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤不低于4500萬元，2018年度與2019年度合計(jì)承諾凈利潤數(shù)不低于9200萬元，2018年度、2019年度與2020年度承諾凈利潤數(shù)合計(jì)不低于14000萬元。
4月23日，公司收到上交所問詢函。預(yù)案披露，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為4.82億元，較凈資產(chǎn)增值率為1129.15%，增值較高。預(yù)案稱主要原因系牛磺酸行業(yè)處于快速發(fā)展階段，未來標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)的收入規(guī)模、盈利水平處于快速上升間。但業(yè)績承諾并未呈現(xiàn)快速上升，上交所要求說明是否與前述分析有所矛盾。同時(shí)，結(jié)合?；撬崮壳笆袌鋈萘?、發(fā)展態(tài)勢及上下游行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等，說明本次對標(biāo)的資產(chǎn)估值的合理性。
山東鋼鐵則是因?yàn)橹亟M停牌期間，公司得知山東省正在組織制定山東省先進(jìn)鋼鐵制造產(chǎn)業(yè)基地發(fā)展規(guī)劃，涉及本次重組標(biāo)的資產(chǎn)，公司決定終止重組計(jì)劃。
“除了保殼和真正做實(shí)業(yè)的上市公司，現(xiàn)在收購并不是好時(shí)機(jī)。”上述四川上市公司董秘表示，“收購標(biāo)的公司后，還需要一個(gè)整合過程，對上市公司是一個(gè)很大考驗(yàn)。”
“當(dāng)下企業(yè)生存最要緊。”這似乎是多數(shù)公司的心聲。上述四川上市公司董秘認(rèn)為，后期做概念炒作的公司可能選擇觀望，而真正的產(chǎn)業(yè)并購則會(huì)繼續(xù)推進(jìn)。此時(shí)收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)將更具有議價(jià)能力。
