三毛派神（000779）8月6日晚間披露重組預(yù)案，公司擬收購(gòu)工程咨詢集團(tuán)100%股權(quán)，交易價(jià)格22.19億元。交易完成后，工程咨詢集團(tuán)將成為上市公司的全資子公司，三毛派神的控股股東將由三毛集團(tuán)變更為甘肅國(guó)投。
記者注意到，雖然標(biāo)的公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營(yíng)業(yè)收入等指標(biāo)均超過(guò)三毛派神5倍以上，但由于交易完成后，公司實(shí)際控制人仍然為甘肅省國(guó)資委，因此本次交易并沒(méi)有觸發(fā)借殼。
公告顯示，標(biāo)的公司資產(chǎn)總額34億元，占到三毛派神6.3億元資產(chǎn)總額的534%；而12億元的資產(chǎn)凈額更是占到三毛派神2.9億元資產(chǎn)凈額的744%以上。因此，三毛派神本次并購(gòu)，絕對(duì)可以稱得上“蛇吞象”。
根據(jù)本次重組方案，按照本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格11.37元/股和擬購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)22.19億元計(jì)算，本次三毛派神將向交易對(duì)方共發(fā)行股份1.95億股。其中甘肅國(guó)投交易后的持股比例將高達(dá)57%，并通過(guò)全資子公司三毛集團(tuán)持有上市公司7.46%股份，合計(jì)持有上市公司表決權(quán)比例64.97%。
三毛派神控股股東變更較為頻繁。自上市起至2002年，控股股東一直為三毛集團(tuán)，實(shí)際控制人為甘肅省國(guó)資委。2004年上市公司控股股東變更為開(kāi)開(kāi)實(shí)業(yè)，實(shí)際控制人變?yōu)樯虾Ｊ徐o安區(qū)國(guó)資委。2007年上市公司進(jìn)行股權(quán)分置改革，通過(guò)非流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排之后，原第二大股東三毛集團(tuán)持股比例上升，重新成為上市公司控股股東，實(shí)際控制人變更為甘肅省國(guó)資委。
而本次交易完成后，上市公司控股股東將由三毛集團(tuán)變更為甘肅國(guó)投，但實(shí)際控制人仍為甘肅省國(guó)資委。根據(jù)《重組管理辦法》，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本性變化的，構(gòu)成重組上市。但由于三毛派神實(shí)際控制權(quán)自2007年變更至今已經(jīng)超過(guò)60個(gè)月，因此本次交易并沒(méi)有觸發(fā)借殼。
此外值得注意的是，在旗下資產(chǎn)謀求證券化之前，甘肅國(guó)投曾在去年6月至10月增持近1000萬(wàn)股三毛派神的股份，且構(gòu)成舉牌。
與多數(shù)A股公司的并購(gòu)不同，本次并購(gòu)標(biāo)的公司工程咨詢集團(tuán)并非一家實(shí)體性企業(yè)，而是一家控股型企業(yè)，其所擁有的資產(chǎn)全部為長(zhǎng)期股權(quán)投資，這給標(biāo)的公司的評(píng)估增添了復(fù)雜性。
根據(jù)三毛派神公告，標(biāo)的公司下屬8家全資子公司，其中省建院等7家全資子公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，選用收益法的評(píng)估結(jié)果。另一家全資子公司招標(biāo)集團(tuán)由于所擁有的資產(chǎn)主要也是長(zhǎng)期股權(quán)投資，因此招標(biāo)集團(tuán)母公司選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，招標(biāo)集團(tuán)下屬6家子公司中4家采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，選用收益法的評(píng)估結(jié)果，其余2家子公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估。
在此基礎(chǔ)上，由于截至2018年3月31日，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值的預(yù)估值為22.19億元。參照上述預(yù)估值，才最終確立了前述超過(guò)22億元的交易對(duì)價(jià)。
通過(guò)本次交易，三毛派神將改變此前相對(duì)單一的主營(yíng)業(yè)務(wù)。本次交易前，三毛派神主要從事毛精紡呢絨產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，如全毛禮服呢、全毛嘩嘰等。而由于本次交易的標(biāo)的公司工程咨詢集團(tuán)業(yè)務(wù)領(lǐng)域包括建筑、水利工程多個(gè)行業(yè)，并形成包含咨詢規(guī)劃、勘察設(shè)計(jì)等工程咨詢?nèi)^(guò)程的一體化服務(wù)，這就意味著，三毛派神或?qū)⒂瓉?lái)“雙主業(yè)”格局。
