停牌三個(gè)月后，中國中鐵（601390）債轉(zhuǎn)股再獲實(shí)質(zhì)進(jìn)展。8月6日晚間中國中鐵披露重組預(yù)案，公司擬以6.87元/股的價(jià)格，分別向中國國新、中國長(zhǎng)城、中國東方、結(jié)構(gòu)調(diào)整基金、穗達(dá)投資、中銀資產(chǎn)、中國信達(dá)、工銀投資和交銀投資發(fā)行股份購買上述9名交易對(duì)方合計(jì)持有的二局工程25.32%的股權(quán)、中鐵三局29.38%的股權(quán)、中鐵五局26.98%的股權(quán)、中鐵八局23.81%的股權(quán)。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為中國中鐵的全資子公司，公司股票自8月7日起繼續(xù)停牌。
公告顯示，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值總計(jì)為116.54億元，中國中鐵將向中國國新等9名交易對(duì)方發(fā)行股份總數(shù)為16.96億股。本次交易完成后，公司的控制權(quán)未發(fā)生變化，控股股東仍為中國鐵路工程集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人仍為國務(wù)院國資委。根據(jù)中鐵工出具的意見，控股股東已原則性同意本次重組。
2018年5月7日，中國中鐵公告因籌劃市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股，可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，當(dāng)日停牌。彼時(shí)公告即顯示，標(biāo)的資產(chǎn)為債轉(zhuǎn)股過程中投資人取得的公司部分子公司的股權(quán)。
此后6月13日晚間，中國中鐵發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)擬引入上述9家投資機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行增資，增資金額合計(jì)115.97億元。其中，中國國新以現(xiàn)金增資26億元。中國長(zhǎng)城以債權(quán)形式增資25億元。中國中鐵擬在標(biāo)的公司層面實(shí)施市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股，標(biāo)的公司所獲現(xiàn)金增資用于償還標(biāo)的公司的債務(wù)。
彼時(shí)中國中鐵表示，標(biāo)的公司為中國中鐵下屬生產(chǎn)經(jīng)營及管理實(shí)力均位居全國前列，享有較高知名度的大型工程施工企業(yè)。但由于基建行業(yè)存在著整體利潤率較低、項(xiàng)目前期投入資金需求較多、資金回收周期較長(zhǎng)等特征，標(biāo)的公司自有資金投入比例相對(duì)較低，對(duì)銀行貸款依賴程度較高，且標(biāo)的公司近年來資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)張，導(dǎo)致標(biāo)的公司面臨資產(chǎn)負(fù)債率高、財(cái)務(wù)費(fèi)用及資金成本居高不下等問題，給其生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定影響。
通過實(shí)施市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股，中國中鐵仍為標(biāo)的公司的控股股東，對(duì)標(biāo)的公司相關(guān)重大決策具有決定權(quán)，不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化。通過實(shí)施本次市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股，公司的凈資產(chǎn)預(yù)計(jì)將增加不超過115.97億元，以2017年12月31日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，公司資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)計(jì)從79.89%降至78.52%，降低約1.37%，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化。本次市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股完成后，公司的有息負(fù)債靜態(tài)預(yù)計(jì)減少約人民幣115.97億元，年利息支出節(jié)約不少于5.8億元，對(duì)于公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生積極影響，有利于提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)健康發(fā)展能力。
2018年以來，中國鋁業(yè)、中國船舶等央企巨頭先后拉開市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股序幕。降低企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率，實(shí)現(xiàn)債務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，是債轉(zhuǎn)股的重要目標(biāo)之一。
作為中國乃至全球最大的多功能綜合型建設(shè)集團(tuán)之一，中國中鐵此前曾因企業(yè)較高的資產(chǎn)負(fù)債率飽受市場(chǎng)詬病。不過2017年，公司資產(chǎn)負(fù)債率已下滑至79.89%，較2016年下降了0.34個(gè)百分點(diǎn)。
中國中鐵表示，從業(yè)務(wù)角度來看，本次交易系中國中鐵收購控股子公司二局工程、中鐵三局、中鐵五局和中鐵八局的少數(shù)股東權(quán)益，交易前后中國中鐵的主營業(yè)務(wù)范圍未發(fā)生變化，仍為鐵路、公路、市政、房建、城市軌道交通、水利水電、機(jī)場(chǎng)、港口、碼頭等基本建設(shè)領(lǐng)域。
從財(cái)務(wù)角度來看，本次交易前后，中國中鐵的合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍未發(fā)生變化，但二局工程、中鐵三局、中鐵五局和中鐵八局的凈資產(chǎn)及經(jīng)營業(yè)績(jī)計(jì)入歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)和凈利潤的比例將提升。未來二局工程、中鐵三局、中鐵五局和中鐵八局經(jīng)營業(yè)績(jī)的改善以及減輕財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)效用體現(xiàn)，有助于提升歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)和凈利潤規(guī)模，為上市公司全體股東創(chuàng)造更多價(jià)值。
