■本報記者 謝誠 見習記者 施露
在收到交易所問詢后，8月6日，萬業(yè)企業(yè)在上海證券交易所舉辦重組說明會，一一回復了問詢函。
7月底，萬業(yè)企業(yè)發(fā)布公告稱擬以現(xiàn)金及發(fā)行股份方式購買凱世通100%的股權，凱世通估值約為9.7億元，增值率為1138.77%，其中發(fā)行股份支付4.75億元，現(xiàn)金支付4.95億元。
值得注意的是，此前，標的方凱世通曾在新三板剛剛摘牌不久。2017年底凱世通在進非公開發(fā)行之時，公司估值為3.78億元，而此次收購距離上次認購不到一年，估值提升至9.7億元，升值約156.80%。
另外，相關方承諾凱世通2018年至2020年的凈利潤分別為5500萬元、8000萬元、1.15億元，也即，標的資產(chǎn)需在3年合計完成2.5億元的凈利潤指標。不過，公開資料顯示，凱世通的一季度凈利潤僅有230萬元，扣非凈利潤為127萬元。
估值一年漲1.5倍
此次收購，標的資產(chǎn)凱世通成為廣泛關注的對象，這家公司于2017年3月份在新三板掛牌，掛牌后第一個月，凱世通便開始非公開發(fā)行，根據(jù)去年11月份最終確定的定增方案，凱世通選擇了3家機構投資者，估值為3.78億元。
到了今年7月份，凱世通成為萬業(yè)企業(yè)的并購標的，且收購價格變成9.7億元，一年時間不到，估值增加156.8%。
另外，從收購基準日來看，凱世通合并報表凈資產(chǎn)賬面值為7836萬元。而根據(jù)收益法評估，凱世通的股東全部權益價值為9.7億元，增值率達1138.77%。
對于估值較高的事項，凱世通相關人士在媒體說明會上表示：“2017年凱世通通過發(fā)行股份引入機構，主要是基于2016年的經(jīng)營情況以及2017年初的業(yè)務訂單情況（做出估值）。與次交易的評估基準日相差一年左右，標的公司的財務數(shù)據(jù)、獲取訂單的業(yè)務能力以及成長性等情況有一定的差異。此次上市公司收購凱世通謀求控制權，與定增性質(zhì)不同，當前凱世通的獲利能力有了提升。”
高估值背后是較高的業(yè)績對賭協(xié)議。
根據(jù)方案，凱世通兩名股東凱世通香港、蘇州卓燝作為業(yè)績承諾方，承諾凱世通2018年至2020年的凈利潤分別為5500萬元、8000萬元、1.15億元，也即，3年合計完成2.5億元凈利潤。
但2017年，凱世通營業(yè)收入為8920萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤僅有865萬元，扣非后凈利潤僅有423萬元。
而2018年第一季度，凱世通凈利潤僅有230萬元，扣非凈利潤為127萬元。對比全年5500萬元的承諾額，有市場人士認為，壓力較大。
此次并購財務顧問中泰證券總監(jiān)馬閃亮表示：“截至2018年6月30日，凱世通2018年上半年實現(xiàn)的收入是4290萬元，歸屬于母公司所有的凈利潤是869萬元，扣除非經(jīng)損益后是641萬元，2017年上半年凱世通實現(xiàn)的收入是662萬元，同比增3628萬元，增長547.67%，2017年同期扣非為—244萬元，而隨著訂單的越來越多，業(yè)績收入我們預計應該不存在重大的不確定性。”
部分業(yè)務處于研發(fā)狀態(tài)
除了要求凱世通主要股東出具業(yè)績承諾及業(yè)績補償承諾外，萬業(yè)企業(yè)還對凱世通的應收賬款、員工穩(wěn)定等方面提出了較為嚴格的要求。
預案要求凱世通實控人JIONGCHEN至少在凱世通任職60個月，并與凱世通簽訂期限至少84個月的《競業(yè)限制協(xié)議》和《保密協(xié)議》。同時公司股東還需確保核心技術人員及其他管理人員，至少在凱世通任職60個月。
半導體作為技術依賴型企業(yè)，其技術能力及研發(fā)能力以及市場占有率成為盈利的關鍵指標。
根據(jù)凱世通透露，其在太陽能離子注入機業(yè)務取得了可觀的增長。報告書披露，凱世通2016年、2017年、2018年第一季度太陽能離子注入機業(yè)務的收入分別為1196.58萬元、8243.59萬元、1648.72萬元，并占有較高的市場份額。
但是，對于另一塊業(yè)務集成電路離子注入機領域而言，凱世通目前仍處于在研發(fā)及市場推廣過程中。
凱世通董事長兼總經(jīng)理陳炯在重組說明會上稱：“我們在這塊主攻低能大束流離子注入機和IGBT氫離子注入機。大束流離子注入機上，凱世通研發(fā)目標為引出束流超出競爭對手的主力機型兩倍以上的機型。達到單位產(chǎn)能是競爭對手的兩倍以上的性能。目前該機型已基本完成機臺主要部件設計及部分部件樣品下單制作。預計到2018年底完成研發(fā)，另外的機型的研發(fā)預計于2019年底完成。”
而關于這項新技術突破帶來的產(chǎn)品有哪些潛在及目標客戶，以及何時量產(chǎn)，凱世通相關人士并未進行答疑。
“目前國內(nèi)的半導體產(chǎn)業(yè)，自身技術能力依舊不夠，即便研發(fā)出來，國產(chǎn)的太陽能離子注入機市場前景值得推敲，相比先進的技術來看，被市場接受及量產(chǎn)還有很長的路要走。”一位半導體行業(yè)的從業(yè)人員對《證券日報》記者表示。
