楚江新材8月5日晚間發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買碳纖維材料企業(yè)——江蘇天鳥高新技術股份有限公司（以下簡稱“江蘇天鳥”）90%的股權，總交易作價10.8億元。而收購標的江蘇天鳥曾沖刺IPO未果，如交易成功，則是江蘇天鳥時隔多年曲線登陸A股。
根據(jù)公告，江蘇天鳥100%的股權的預估值為12億元，因此其90%的股權的交易價格暫定為10.8億元。此次交易擬采用75%以發(fā)行股份的方式支付，25%以現(xiàn)金方式進行支付。經(jīng)協(xié)商及兼顧各方利益，擬以6.22元/股為發(fā)行價格，發(fā)行數(shù)量為1.30億股。
此外楚江新材擬以詢價方式，向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份，募集不超過7.65億元的配套資金。所募集資金除了支付本次交易的現(xiàn)金對價，還會建設飛機碳剎車預制體擴能等項目。
資料顯示，江蘇天鳥專業(yè)生產(chǎn)高性能碳纖維織物、芳綸纖維織物、飛機碳剎車預制件、航天用碳/碳復合材料預制件產(chǎn)品。公司是國際航空器材承制方A類供應商、國內唯一產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)飛機碳剎車預制件的軍工企業(yè)，同時也是國內最大的碳纖維預制件生產(chǎn)企業(yè)、江蘇省重點軍工配套企業(yè)。由江蘇天鳥生產(chǎn)的飛機碳剎車預制件制備而成的國產(chǎn)飛機碳剎車盤已成功應用于波音757-200、ERJ190、MD-90、MA60、空客A319/A320、空客A321、空客A300等主流民用飛機和多種軍用飛機。
最新公告顯示，繆云良持有江蘇天鳥61.85%的股份，曹文玉持有12.88%的股份，夫妻兩人共同為江蘇天鳥的實際控制人。另外幾名交易對象，曹全中和曹國中系曹文玉之兄、伍靜益系曹文玉之外甥女。
證券時報記者注意到，江蘇天鳥被指繆氏家族多人掌控公司股份占絕對地位，引發(fā)了投資者對其“家族企業(yè)”等公司治理方面的質疑。江蘇天鳥曾在4年前提出過IPO申請未果，原因包括應收賬款攀升、客戶集中度高、財務存在著瑕疵等多個方面。當時的招股書還披露公司大專以上學歷的科技人員占比較低，導致江蘇天鳥被指“偽高新”。
記者對比發(fā)現(xiàn)，當時的招股書披露，2011年~2013年，江蘇天鳥（當時簡稱“天鳥高新”）的營業(yè)收入分別為1.53億元、1.83億元和1.97億元，年復合增長率為13.57%；凈利潤分別為3586.05萬元、3923.64萬元及4181.08萬元。
而在此次收購預案中披露，江蘇天鳥2016年、2017年、2018年上半年的營收分別為1.50億元、1.77億元和1.08億元，凈利潤分別為2926.12萬元、3894.85萬元和2452.14萬元。這意味著以2014年為分界點，江蘇天鳥雖然在近3年內業(yè)績上升，但卻不及5年前的業(yè)績。
預案透露，截至評估基準日2018年6月30日，江蘇天鳥股東權益預計賬面價值為2.26億元，收益法評估后的預計股東權益價值為12億元，增值額為9.74億元，增值率為432%。
本次收購還設置了業(yè)績補償安排，標的公司承諾在2018年、2019年和2020年的扣非凈利潤應分別不低于6000萬元、8000萬元、1億元。如發(fā)生業(yè)績承諾期順延，則2018年~2020年實現(xiàn)經(jīng)審計的扣非凈利潤累計不少于2.4億元。
楚江新材表示，江蘇天鳥在發(fā)展過程中，面臨著資金實力不足、管理經(jīng)驗欠缺、下游市場開拓能力不強等瓶頸。而楚江新材通過多年的發(fā)展和積累，在新材料領域積累了豐富的管理經(jīng)驗和配套資源，能夠彌補江蘇天鳥的不足，為江蘇天鳥在規(guī)?；?、產(chǎn)業(yè)化推進的過程中提供有效支持。同時，楚江新材有意向技術含量更高的新材料領域延伸，實現(xiàn)基礎材料與新興材料領域的雙輪驅動。江蘇天鳥掌握的先進新材料技術的產(chǎn)業(yè)化推進，也有助于上市公司加快其發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)的進程。
