三筆合計(jì)10億余元的擔(dān)保承諾讓西藏發(fā)展的命運(yùn)再度飄搖。“這些擔(dān)保事項(xiàng)從未披露，金額超過(guò)公司凈資產(chǎn)。”西藏發(fā)展一位中小股東8月2日談及這些訴訟心有余悸：一旦被控股股東拉下水，上市公司將被迫償還巨額債務(wù)，前途未卜。目前，西藏發(fā)展以“印章被偽造”為由向警方報(bào)案并被受理。公司相關(guān)負(fù)責(zé)人8月2日已向西藏證監(jiān)局溝通處理相關(guān)事宜。
逾十億元擔(dān)保承諾曝光
西藏發(fā)展處于多事之秋。6月18日，公司收到控股股東西藏天易隆興投資有限公司（簡(jiǎn)稱“天易隆興”）送達(dá)的訴訟文件。7月30日，西藏發(fā)展收到北京市高級(jí)人民法院送達(dá)的通知及涉及訴訟的相關(guān)文件。
這些文件指向的當(dāng)事人不一，但被列為被告的均有天易隆興和西藏發(fā)展。根據(jù)公告，三起訴訟所述案情基本相似，原告國(guó)投泰康信托有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)投泰康”）于2016年5月、2016年11月、2017年3月分別向天易隆興、北京星恒動(dòng)影文化傳播有限公司（簡(jiǎn)稱“星恒動(dòng)影”）、深圳隆徽新能源投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“深圳隆徽”）提供信托貸款4.5億元、2.5億元、3.2億元。而天易隆興、星恒動(dòng)影、深圳隆徽未履行還款約定。西藏發(fā)展于2017年6月28日、2017年9月18日向國(guó)投泰康出具承諾函，承諾對(duì)天易隆興在《信托貸款合同》項(xiàng)下的全部債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
于是，為保證自身權(quán)益，國(guó)投泰康以金融借款合同糾紛為由將西藏發(fā)展等當(dāng)事方訴至法庭。合計(jì)10.2億元的信托貸款如今的訴訟金額高達(dá)11.39億元。國(guó)投泰康請(qǐng)求法院判令西藏發(fā)展為上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并提出了財(cái)產(chǎn)保全要求。
截至2017年底，西藏發(fā)展歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為7.89億元。按照相關(guān)規(guī)定，這三筆金額巨大、單筆金額均超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。
控股股東涉嫌違規(guī)擔(dān)保
10.2億元擔(dān)保從何而來(lái)？西藏發(fā)展2016年7月16日的一則股權(quán)質(zhì)押公告或許能看出端倪。
公告顯示，2016年7月14日，天易隆興成為西藏發(fā)展控股股東，當(dāng)日就將其持有的西藏發(fā)展全部股份質(zhì)押給國(guó)投泰康，用途為“質(zhì)押擔(dān)保”。此后，西藏發(fā)展再無(wú)類(lèi)似質(zhì)押公告。
突如其來(lái)的10.2億元擔(dān)保打亂了西藏發(fā)展的陣腳。“我們得知消息后很震驚”，8月2日，前述西藏發(fā)展股東說(shuō)，這些擔(dān)保之前都不曾知曉，不知道控股股東還有多少窟窿沒(méi)有浮出水面。
西藏發(fā)展也覺(jué)得蹊蹺。第一份訴訟文件送達(dá)時(shí)，公司公告稱，經(jīng)核實(shí)，公司董事會(huì)、股東大會(huì)從未審議批準(zhǔn)對(duì)外提供擔(dān)保的任何承諾函。這些承諾函的真實(shí)性及有效性董事會(huì)將于核實(shí)查證后，向法院提出該承諾函為無(wú)效法律文件，并保留采取其他法律措施的權(quán)利。
8月1日，公司進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，公司董事會(huì)、股東大會(huì)從未審議批準(zhǔn)對(duì)外提供擔(dān)保的任何承諾函。針對(duì)本次訴訟對(duì)外擔(dān)保，董事會(huì)目前正積極按照相關(guān)法律法規(guī)和公司應(yīng)急處置措施，聘請(qǐng)律師就本案相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)和處置；上述承諾函的真實(shí)性及有效性董事會(huì)將于核實(shí)查證后，向法院提出該承諾函為無(wú)效法律文件。
8月2日，中國(guó)證券報(bào)記者撥打天易隆興董事長(zhǎng)王承波辦公電話，一直處于無(wú)人接聽(tīng)狀態(tài)。西藏發(fā)展相關(guān)負(fù)責(zé)人8月2日則向西藏證監(jiān)局匯報(bào)了相關(guān)情況。
西藏發(fā)展稱，鑒于公司對(duì)上述案件中出現(xiàn)的承諾函的真實(shí)性存疑，公司已向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。2018年6月20日，“西藏銀河科技發(fā)展股份有限公司印章被偽造”一案已被受理并出具受案回執(zhí)，有關(guān)情況正在調(diào)查當(dāng)中。
內(nèi)控失效致公司雪上加霜
“這是一起典型的控股股東罔顧法律法規(guī)、違規(guī)擔(dān)保的惡性案例。”某知名券商投行人士稱，今年已經(jīng)發(fā)生了幾起類(lèi)似案例，大股東自己揣著上市公司公章，出去亂給自己擔(dān)保，上市公司完全不知情。最后大股東還不上錢(qián)，債主將上市公司告了才知道。出現(xiàn)這種情況的核心在于內(nèi)控失效，使得上市公司面臨很大風(fēng)險(xiǎn)。
控股股東天易隆興持有西藏發(fā)展約2809.96萬(wàn)股。2016年6月1日，天易隆興以7億元總價(jià)（24.91元/股）獲得上述股份。入主之后，主營(yíng)啤酒生產(chǎn)業(yè)務(wù)的西藏發(fā)展主業(yè)并無(wú)起色，啤酒產(chǎn)量與銷(xiāo)量持續(xù)下滑，業(yè)績(jī)乏善可陳。
此次訴訟無(wú)疑雪上加霜。西藏發(fā)展稱，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，訴訟所涉事項(xiàng)如涉及上市公司違規(guī)擔(dān)保，且無(wú)可行的解決方案或者雖提出解決方案但預(yù)計(jì)無(wú)法在一個(gè)月內(nèi)解決的，公司股票有被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的可能。
此外，西藏發(fā)展可能被裁決查封相應(yīng)涉訴金額的銀行存款或其他等值財(cái)產(chǎn)。這些訴訟事項(xiàng)可能對(duì)公司造成巨大風(fēng)險(xiǎn)。截至8月1日，經(jīng)西藏發(fā)展自查，全部銀行存款賬戶狀態(tài)均為正常，但公司持有的西藏拉薩啤酒有限公司、西藏銀河商貿(mào)有限公司、蘇州華信善達(dá)力創(chuàng)投資企業(yè)（有限合伙）的股權(quán)狀態(tài)為凍結(jié)。
西藏發(fā)展通過(guò)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的《證券輪候凍結(jié)數(shù)據(jù)表》自查，控股股東天易隆興持有的公司股份被司法輪候凍結(jié)，輪候期限為36個(gè)月，委托日期分別為2018年4月11日、2018年5月22日，輪候凍結(jié)股數(shù)約2809.96萬(wàn)股，占其所持公司股份比例100%。一旦天易隆興所持股權(quán)被處置，西藏發(fā)展存在實(shí)際控制人變更的可能。
